证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-104
长城影视股份有限公司
关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）于2017年12月7日签署《淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权转让协议》，公司拟采用现金方式收购控股股东长城集团持有的淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博长城”）83.34%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1804号《长城影视股份有限公司拟股权收购项目涉及的淄博新齐长城影视城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年9月30日，淄博长城的股东全部权益价值评估值为 19,007.55 万元，据此确定淄博长城83.34%股权的转让对价为15,840.89万元。本次收购完成后，公司将持有淄博长城83.34%股权，淄博长城将成为公司的控股子公司。
长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，长城集团为公司的关联法人，公司本次收购淄博长城83.34%股权构成关联交易。 公司本次收购淄博长城 83.34%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年12月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权暨关联交易的议案》，董
事会同意本次交易，并将此议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。关
联董事赵锐均、赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。
（2）2017年12月7日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权暨关联交易的议案》，监
事会认为：本次交易程序规范，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、尚需履行的程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
名 称：长城影视文化企业集团有限公司
统一社会信用代码：91330000563316762T
住 所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：200,000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
营业期限：2010年10月12日至2030年10月11日
经营范围：文化创意策划、实业投资
长城集团的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 赵锐勇 133,339.90 货币 66.67
2 赵非凡 66,660.10 货币 33.33
合计 200,000.00 - 100.00
（二）交易对方的财务状况
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
总资产 927,685.18 746,946.46
总负债 675,376.62 535,448.34
所有者权益 252,308.56 211,498.12
项目 2017年9月30日 2016年度
营业收入 98,520.67 179,768.74
营业利润 353.45 11,485.42
净利润 31,695.49 15,035.28
资产负债率 72.80% 71.68%
（三）关联关系说明
交易对方为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，长城集团为公司的关联法人，赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）淄博长城概况
名 称：淄博新齐长城影视城有限公司
统一社会信用代码：91370302349063784K
住 所：山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首
法定代表人：吴卓雷
注册资本：壹亿贰仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年08月14日
营业期限：2015年08月14日至2025年08月13日
经营范围：影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前的股权结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例
长城影视文化企业集团有限公司 10,000 83.34%
杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33%
杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33%
合计 12,000 100%
本次收购后的股权结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例
长城影视股份有限公司 10,000 83.34%
杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33%
杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33%
合计 12,000 100%
（二）淄博长城的主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审会字【2017】第24030018号”的《审计报告》，淄博长城最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
总资产 14,220.70 13,264.35
负债 2,285.71 1,245.78
应收账款总额 0.019 0
所有者权益 11,934.99 12,018.57
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 469.59 664.24
营业成本 384.81 465.01
营业利润 -86.92 48.81
利润总额 -83.58 48.81
净利润 -83.58 42.00
经营活动产生的现金流量净额
