股票简称：长城影视 证券代码：002071 上市地：深圳证券交易所
长城影视股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
新余美福景投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
沈笑丹 上海市柳州路928-1005
汪卿 上海市柳州路928-1005
吴爱国 上海市柳州路928-1005
方涛 上海区柳州路928-1005
严翠凤 上海市浦东新区御桥路150弄6号302室
沈国峰 上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005
陈祺 上海市柳州路928-1005
李靖 江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室
上海响道投资管理中心（普通合伙） 上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室
天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167
通合伙）
天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176
伙）
宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111
宁波灵微投资合伙企业（有限合伙） 室
崔志钢 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源及其经办人员保证长城影视股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买公司控股子公司的少数股东权益，具体包括西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格为45,162.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，不构成关联交易本次交易交易价格合计为45,162.00万元。上市公司2014年年度经审计合并财务数据及标的公司2015年9月30日经审计的（合并）财务数据的计算结果如下：
单位：万元
资产总额与成交 资产净额与交易价
交易标的 2014年营业收入
金额孰高 格孰高
东方龙辉30%股权 20,592.00 6,453.57 20,592.00
微距广告30%股权 9,720.00 1,702.22 9,720.00
玖明广告25%股权 14,850.00 4,145.71 14,850.00
小计 45,162.00 12301.50 45,162.00
玖明广告51%股权 25,245.00 8,457.26 25,245.00
浙江中影51%股权 12,903.00 3,066.25 12,903.00
合计 83,310.00 23,825.01 83,310.00
归属母公司
上市公司 资产总额 2014年营业收入
资产净额
长城影视 137,921.08 50,776.41 85,112.85
本次交易占上市公司财
60.40% 46.92% 97.88%
务数据比例
注：由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；公司于2015年7月购买玖明广告51%股权、浙江中影51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。本次交易的资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、标的资产的估值和定价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
经审计对应净资
交易标的 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格
产账面价值
东方龙辉30%股权 1,726.16 20,604.09 1,093.64% 收益法 20,592.00
微距广告30%股权 591.24 9,721.72 1,544.29% 收益法 9,720.00
玖明广告25%股权 1,374.12 14,851.51 980.80% 收益法 14,850.00
合计 3,691.52 45,177.32 1,123.81% - 45,162.00
本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的中企华评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格合计确定为45,162.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于2015年8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目
2015-9-30 2015-9-30
总资产 269,844.46 269,844.46
总负债 176,805.66 22
