证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-062
长城影视股份有限公司
关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）于2015年6月26日与上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”、“标的公司”）的股东签订了《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过25,245万元人民币收购宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵微投资”）、崔志钢合计持有的上海玖明51%股权，并根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
本次收购前，东阳长城不持有上海玖明股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海玖明51%股权，上海玖明成为东阳长城的控股子公司。
2、2015年6月26日，公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室
营业执照注册号：330206000254735
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015年2月12日
执行事务合伙人：崔志钢
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、崔志钢
身份证号码：2114031979********
住址：辽宁省葫芦岛市
上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、上海玖明广告有限公司的基本情况
注册号：310114002624360
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室
法定代表人：崔志钢
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年11月29日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次收购前的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
灵微投资 495.00 99.00
崔志钢 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
本次收购后的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
东阳长城 255.00 51.00
灵微投资 242.55 48.51
崔志钢 2.45 0.49
合计 500.00 100.00
2、业务情况介绍
上海玖明主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务。上海玖明的核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，构造媒体与广告主双赢共生的执行方案。
3、财务审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2015】24030003号”的《上海玖明广告有限公司审计报告》，上海玖明最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
总资产 9,130.01 5,907.94
负债 4,919.84 3,393.91
所有者权益 4,210.17 2,514.04
项目 2015年1-4月 2014年
营业收入 11,667.56 16,582.86
营业成本 9,033.99 13,500.75
营业利润 2,486.03 2,685.84
利润总额 2,486.03 2,685.84
净利润 1,864.46 2,014.04
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：崔志钢、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的上海玖明51%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（三）转让价格及价款支付
1、交易价格
按上海玖明2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润4,500万元、对应市盈率11倍估值，确定上海玖明51%股权的价值为25,245万元。同时，将根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
2、股权转让款的支付安排
（1）东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、上海玖明根据东阳长城要求变更上海玖明监事之日起30日内，向乙方支付第一期股权转让价款10,098万元（为收购对价25,245万元的40%）。
（2）东阳长城应在上海玖明2015年度审计报告出具之日起30日内，且在上海玖明实现2015年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第二期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。
如果上海玖明2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（3）东阳长城应在上海玖明2016年度审计报告出具之日起30日内，且在上海玖明实现2016年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第三期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。
如果上海玖明2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（4）在上海玖明2017年度的审计报告出具、上海玖明截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且上海玖明实现2017年度承诺净利润的前提下，东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款5,049万元（为收购对价25,245万元的20%）。
如果上海玖明2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（四）业绩承诺及补偿安排
上海玖明2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,400万元、6,480万元。
1、若上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则乙方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]补偿期限内各年的承诺净利润数总和收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
乙方应在上海玖明年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、在2017年度结束后，东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则乙方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（五）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果上海玖明2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于16,380万元，则超额完成的净利润的50%部分作为上海玖明对其经营管理团队成员的奖
