证券代码：002069 证券简称：獐子岛
獐子岛集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
二〇一五年三月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本计划授予激励对象的股票期权数量为1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万股，占本计划签署日公司总股本71,111.2194万股的1.406%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
期权总数1,000万份中，首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.266%，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
4、本次授予的股票期权的行权价格为【13.45】元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
预留100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次
授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
本次授予股票期权行权安排
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
预留股票期权行权安排
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
7、行权条件：本计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 2015年度净利润不低于0.3亿元
第二个行权期 2016年度净利润不低于3亿元
第三个行权期 2017年度净利润不低于4亿元
以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，并交公司董事会审议。
本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地
考虑下述风险因素：
（1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。
（2）公司选用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为本次股权激励计划中行权的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考，并不代表公司对未来业绩的承诺。受环境波动、自然灾害风险、市场竞争加剧、投资环境及政策的变化等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核的结果。提请投资者注意风险，理性投资。
目 录
释 义......1
一、实施激励计划的目的......2
二、激励对象的确定依据和范围......2
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量......3
四、激励对象获授的股票期权分配情况......3
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期...4六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法...........................5
七、股票期权的获授条件和行权条件......6
八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响......9
九、激励计划的调整方法和程序......11
十、股票期权授予程序及激励对象行权程序......13
十一、公司与激励对象的权利与义务......14
十二、激励计划的变更、终止及其他事项......15
十三、其他......16
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
獐子岛/公司/本公司 指 獐子岛集团股份有限公司
本计划/本激励计划 指 獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权/期权 指 公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象
可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司
一定数量股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
预留股票期权 指 本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员 指 獐子岛总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业职
能首席官、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他
管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格
和条件购买公司股份的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
