浙江景兴纸业股份有限公司
章程修正案
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召开了八届
董事会三次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第五条 浙江省平湖市曹桥街道, 邮政编 第五条 公司住所: 浙江省平湖市曹桥街
码: 314214 道, 邮政编码: 314214
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
119,394.5360 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
119,394.5360 万元。 册资本总额变更的, 可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本的决议后,
再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议, 并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第四十条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司全体股东负有诚信义务。控股股东应严 司全体股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利, 控股股东不得 格依法行使出资人的权利, 控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他 金占用、借款担保等方式损害公司和社会 股东的合法权益, 不得利用其控制地位损 公众股东的合法权益, 不得利用其控制
害公司和其他股东的利益。 地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
…… 划;
……
第四十二条 公司提供担保事项属于下列
第四十二条 公司提供担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议: 交股东大会审议:
……
…… (二) 被担保对象最近一期财务报表数据
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提 显示资产负债率超过 70%;
供的担保;
……
…… (四)最近十二个月内担保金额累计计算超
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 过公司最近一期经审计总资产的 30%;
近一期经审计总资产的 30%; (五) 本公司及本公司控股子公司的对外
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 担保总额, 超过本公司最近一期经审计近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
总资产的百分之三十以后提供的任何担
超过五千万元; 保;
……
……
第四十三条 公司拟发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 (同 时 存 在 账 面
值和评估值的, 以较高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
(同时存在账面值和评估值的, 以高者为
准)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上, 且绝对金额超过五千万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万元;
(五) 交 易 的 成 交 金 额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过五千万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本章程所指“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买资产;
(二) 出售资产;
(三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四) 提供财务资助(含委托贷款等);
(五) 提供担保(含对控股子公司的担保
等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权或者债务重组;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。
公司购买资产或者出售资产时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项, 公司应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。
第四十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 成交金额(提供担保除外)超过三千万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
(二) 公司为关联人提供担保。
前款所称“关联交易”, 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括:
(一) 本章程第四十三条规定的交易事项;(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本条第一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权。
第四十五条 公司提供财务资助属于下列情形之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%;
(四) 深圳证券交易所或本章程规定的其
他财务资助情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司,
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的,
可以免于适用前款规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
东大会的,须书面通知董事会, 同时向中
股东大会的,须书面通知董事会, 同时向
国证监会派出机构和深圳证券交易所备
深圳证券交易所备案。
案。
……
…… 召集股东应在
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