浙江景兴纸业股份有限公司
关于已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为17,250,000股，占公司目前股本总额的1.53%
2、截至2018年12月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,128,451,000股变更为1,111,201,000股。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2018年10月31日和2018年11月16日召开的六届董事会第十四次会议和2018年第二次临时股东大会，同意公司终止实施2017年度股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），并回购注销77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17,250,000股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“《考核管理办法》”）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于<浙江
景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实际共向77名激励对象授予3,450万股限制性股票，授予价格3.36元/股，授予日期为2017年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月9日出具了《验资报告》（天健验[2017]259号），对公司截至2017年7月8日止新增注册资本及股本情况进行了审验。授予股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记并于2017年7月24日上市。
6、2018年7月17日，公司召开六届董事会第十次会议和六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
7、2018年10月31日，公司召开六届董事会第十四次会议和六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，审议通过了《关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年度股权激励计划，并回购注销77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17,250,000股，同时与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序进行了核查。2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及限制性股票回购注销实施情况
1、回购注销限制性股票的原因
因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施本次股权激励计划，已经达不到激励效果。公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。
2、回购注销的数量
本次终止实施股权激励计划拟回购注销77名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票17,250,000股（占公司激励计划股票的50%，占公司目前总股本的1.53%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,128,451,000股变更为1,111,201,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购注销价格
根据《激励计划》之“第十四章本计划的变更与终止”的相关规定，本次回购价格为限制性股票的授予价格。公司于2017年7月向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。根据《激励计划》之“第十三章回购注销原则”的相关规定，公司于2018年6月1日实施了“以公司总股本1,128,451,000股为基数，
向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）”的2017年度权益分派方案后，
本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0－V=3.36-0.05=3.31元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
考虑到激励对象的资金成本，公司本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的价格调整为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购价格＝3.31元/股
＋银行同期存款利息，经测算本次回购价格为3.4043元/股。调整后的回购价格已
经股东大会审议通过。
4、用于回购的资金来源
本次回购资金总额为58,724,302.94元，资金来源为公司自有资金。
5、限制性股票回购注销实施情况
2018年11月1日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票减
少注册资本通知债权人的公告》，公告编号：临2018-041，自公告日起45天内公
司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已于2018年12月17日向上述77位激励对象支付回购价款共计
58,724,302.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出
具验资报告（天健验〔2018〕474号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已
于2018年12月28日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
1,128,451,000股变更为1,111,201,000股。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量(股) 比例 （+/-股） 数量(股) 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 153,550,000 13.61 -17,250,000 136,300,000 12.27
高管锁定股 136,300,000 12.08 0 136,300,000 12.27
股权激励限售股 17,250,000 1.53 -17,250,000 0 0.00
二、无限售条件股份 974,901,000 86.39 0 974,901,000 87.73
三、股份总数 1,128,451,000 100.00 -17,250,000 1,111,201,000 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十九日
