证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2007－031
浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司2007年5月26日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知, 浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2007年6月7日在本公司会议室召开, 公司董事应到13人, 实到13人(董事石井洋一郎委托董事罗远跃出席并表决), 符合《公司法》及《公司章程》的规定, 会议合法有效。本公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并以全票赞同通过以下决议:
一、审议通过《关于收购桂林宏基纸业有限责任公司的议案》:
同意公司受让自然人周健平、龙晓艳、刘清华等3人持有的桂林宏基纸业有限公司100%的股权。股权转让价格依据宏基纸业截至2007月3月31日经评估的净资产确定计人民币1,500万元。
宏基纸业是一家由国有企业改制成立的公司，前身为全州县纸板厂，始建于1969年，是轻工部纸板定点生产厂家之一。公司法人代表为周健平，注册资本500万元，经营范围为：生产销售本色木浆、造纸助料、牛皮卡纸，挂面纸。拥有化学木浆、废纸制浆生产线，原年生产能力为3万吨。该公司目前因资金不足未能进行必要的环保投入而处于停产状态。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ070242050号的资产评估报告，截止2007年3月31日该公司资产评估净值为1,934.66万元，主要资产为土地使用权。
本次收购完成后，公司将以宏基纸业为主体，实施建设9.8万吨化学木浆技改项目，并逐步实现公司在该地区建立上游原料基地的战略规划。
本次交易不属于关联交易。
二、审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
三、审议通过《关于公司2007年公开发行股票的方案》：
为进一步提升综合竞争力, 增强公司的可持续发展能力, 公司拟在2007年申请公开发行人民币普通股(A股), 具体方案如下：
1、 发行股票种类:
境内上市人民币普通股(A股)
2、 每股面值: 人民币1元
3、 发行数量:
本次发行总数不超过12,000万股, 具体发行股份数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。
4、 发行方式:
向不特定对象公开发行股票, 采用网上、网下发行相结合的方式, 公司原股东可按照其在股权登记日收市后登记在册的持股数按每10股配售1股的比例优先认购， 具体发行方式及其他相关事宜提请股东大会授权公司董 事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
5、 发行对象:
所有在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、QFII以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章、政策禁止购买者除外)。
6、 发行价格:
本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价, 具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
7、 募集资金用途:
按投资项目的轻重缓急顺序，本次计划募集资金拟投资于以下项目:
(1) 以向公司全资收购的桂林宏基纸业有限责任公司进行增资的方式，实施9.8万吨未漂硫酸盐木浆技改工程；
(2) 60万吨高档包装纸板技改工程。
8、 发行前滚存利润的分配:
本次公开发行股票完成后, 新老股东将共享公司本次发行前的滚存利润。
9、 发行起始日期:
本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。
10、决议有效期:自股东大会通过之日起12个月。
本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
公司董事会关于前次募集资金使用情况说明全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；
五、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》：
公司拟在中信银行嘉兴分行和建设银行平湖市支行开设募集资金专户。
六、审议通过《关于2007年公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》:
本次发行募集的资金将用于"年产9.8万吨未漂硫酸盐木浆技改项目"和"60万吨高档包装纸板技改项目":
（一）年产9.8万吨未漂硫酸盐木浆技改项目：
1、项目概况：
公司通过收购位于广西全州县的桂林宏基纸业有限公司（宏基纸业），
以宏基纸业为主体实施年产9.8万吨未漂硫酸盐木浆技改工程。
宏基纸业位于广西桂林市全州县，是一家由国有企业改制成立的公司，其前身为全州县纸板厂，始建于1969年，是轻工部纸板定点生产厂家之一。该公司注册资本500万元，拥有化学木浆、废纸制浆生产线，目前年生产能力为3万吨。本项目以马尾松木材为原料，采用硫酸盐法生产未漂硫酸盐木浆，产品主要用于公司满足生产自需。
2、市场前景：
随着我国国民经济的发展，我国造纸行业以年均18.13%的增幅列全
球之首，对纸浆需求的增长呈快速上升趋势。20世纪90年代以来，国内化学木浆产量每年在200万吨上下徘徊，不能满足造纸生产的需求，每年进口量巨大。"十五"期间，国内的木浆消费约有70%依赖于进口。目前每年进口木浆数量达到700-800万吨。本项目产品的国内市场空间巨大。
由于纸浆原材料在造纸企业的成本中占到七成以上，控制纸浆的供应
造纸企业提高竞争力的重要手段。2002年开始，国际纸浆价格进入上涨周期，国际纸浆价格的代表品种北美针叶浆（NBSK）的价格已经从2002年的450美元/吨上涨到2006年12月的720美元/吨，上涨幅度为60%。受木材、能源等原材料价格上涨的影响，预计国际木浆价格仍将处于上涨通道。通过实施本项目能够稳定公司的木浆供应，提高公司的成本优势。
3、环境影响评价：
本项目用于环保的措施包括：碱回收车间、废水处理站、灰渣处理、
烟气净化及噪音防治、绿化等。经处理后的废水、废渣、废气等均严格按照国家排放标准执行，符合国家环保政策。
4、投资估算及效益预测：
本项目设计能力为年产化学木浆98000吨。根据[桂经轻工函（2007）629号]文，项目总投资为56664万元。本项目建设期1.5年，项目建成后每年新增销售收入46070万元，净利润6661万元；项目财务内部收益率16.73%，静态投资回收期6.86年，投资利润率为14.29%，项目经济效益良好。
（二）、60万吨高档包装纸板技改项目：
1、项目概况：
本项目建成后将年产40万吨牛皮箱板纸和20万吨白面牛皮卡纸，产品定量范围为125－350 g/m2。
2、项目的可行性：
我国"十一五"包装工业规划纲要中提到，今后五年，包装工业将以9％的速度发展，到2010年，总产值预计将达到5257亿元。在包装纸板产品中，牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸作为高档包装产品，以其强度高、质量好以及易于印刷等特点，深受包装行业的欢迎，成为取代木质包装的主要产品。随着经济的发展及工业化水平的提高，此类产品市场容量大，发展前景好。2005年我国纸和纸板产量达到5600万吨，比上年度增长13.13%,消费量达到5930万吨，比上年度增长9.03% 。近年来，随着包装行业需求的增长，供需缺口越来越大。据海关统计，2005年我国进口纸及纸板524万吨，主要为低定量高强度的箱纸板和涂布白纸板等高档产品。本项目符合国家产业政策，市场前景广阔。
本项目产品主要销售市场是经济发达的华东、华南等沿海地区。平湖市处于经济发展迅速的长江三角洲地区，又有濒临上海的地理优势，公司已与长江三角洲、闽金三角洲的主要箱板纸用户建立了长期业务合作关系。此外，许多台商、合资企业的包装厂进驻大陆，都希望能有优质高档的本地原纸供应，以改变现在向日本、台湾进口纸板的局面。公司产品的销售保障性高。本项目产品市场需求空间大，具备良好的经济可行性。
3、投资估算及效益预测：
根据[平经贸投资备（2007）59号]文，项目总投资为120941万元。本项目建设期2年，项目建成后每年新增销售收入191,453万元，净利润19,720万元；项目财务内部收益率为23.35%%，投资回收期为6.78年，投资利润率为18.28%。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的议案》：
为使公司本次公开发行股票工作顺利高效地进行, 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关的事宜, 具体事宜如下:
1、根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择等与发行方案有关的一切事项；
2、聘请保荐机构等中介机构, 全权办理本次公开发行股票申报事宜；
3、签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同,并根据主管部门要求和公司实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排和实施计划作相应调整, 包括授权公司董事会根据实际需要自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入；
4、本次公开发行完成后, 根据本次公开发行的结果, 修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
5、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定, 除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决事项外, 授权董事会对本次公开发行股票具体方案等相关事项作相应调整；
6、本次公开发行股票完成后, 办理本次公开发行股票的上市流通等事宜；
7、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权, 确定并办理与本次公开发行股票有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、审议通过《修改公司<募集资金管理办法>的议案》
《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；
九、审议通过《关于公司下属浙江景兴板纸有限公司向银行申请授信额度的议案》：浙江景兴板纸有限公司拟在2007年度向银行申请总额不超过100,000万元的综合授信: 单位：(万元)
银行名称 综合授信额度(含信用证)
国家开发银行浙江省分行 35,000
交通银行嘉兴分行 10,000
农业银行平湖支行 15,000
建设银行平湖支行 20,000
中国银行平湖支行 20,000
十、审议通过《关于2007年度公司为下属浙江景兴板纸有限公司提供银行融资担保的议案》：（具体内容请参见公司关于向控股子公司提供银行融资担保的公告,编号:临2007-033）
十一、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
以上第二、三、四、六、七、九、十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
二00七年六月八日
