瑞泰科技股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第八届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，回购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于转换公司发行的可转
权激励； 换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）公司为维护公司价值及股东权益
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
可转换为股票的公司债券； 司股份的活动。
（六）本公司为维护公司价值及股东权 前款第（四）项所指情形，应当符合以
益所必需。 下条件之一：
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
司股份的活动。 每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本章程第二十三条第二款规定
条件的，董事会应当及时了解是否存在对股
价可能产生较大影响的重大事件和其他因
素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司
是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司回购股份可以采取以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 下方式之一进行：
修订前 修订后
中国证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司因本章程第二十三条第一款第（二）
进行。 项、第（三）项、第（四）项规定的情形回
购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、
第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上
市公司收购管理办法》关于要约收购的规定
执行。
公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一） 公司股票上市已满六个月；
（二） 公司最近一年无重大违法行为；
（三） 回购股份后， 公司具备持续经
营能力和债务履行能力；
（四） 回购股份后， 公司的股权分布
原则上应当符合上市条件； 公司拟通过回购
股份终止其股票上市交易的， 应当符合证券
交易所的相关规定；
（五） 中国证监会、证券交易所规定的
其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（四）
项回购股份并减少注册资本的，不适用前款
第（一）项。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项规定情形回购股份的，应公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 当由董事会依法作出决议，并提交股东大会本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 审议，经出席会议的股东所持表决权的三分第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 第（四）项规定情形回购股份的，可以依照权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定回购公
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（三）项、第（四）项情形的，公司合计者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 股份总额的百分之十，并应当在三年内按照份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 依法披露的用途进行转让，未按照披露用途
之十，并应当在三年内转让或者注销。 转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十三条第一款第(四)
项规定情形回购股份的，可以按照证券交易
所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，
修订前 修订后
通过集中竞价交易方式出售。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第八十四条 …… 第八十四条 ……
在实行累积投票方式选举独立董事时， 在实行累积投票方式选举独立董事时，
应将独立董事和非独立董事分开选举，分开 应将独立董事和非独立董事分开选举，分开
投票。 投票。独立董事选举的中小股东表决情况应
…… 当单独计票并披露。
……
第一百一十一条 公司建立独立董事制 第一百一十一条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其
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