证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2022-063
东华软件股份公司
关于公司内部股权架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、内部股权架构调整概述
为进一步加速智慧城市区域战略升级，优化资源配置，增强市场竞争力，提升整体运营管理水平，东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司东华智云（光山县）科技有限公司（以下简称“东华智云”）100%股权转让给公司控股下属公司广东东华发思特软件有限公司（以下简称“东华发思特”）。本次内部股权架构调整完成后，东华发思特将持有东华智云 100%股权。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十八次会议于 2022 年 9 月 6 日审议通过了《关于公
司内部股权架构调整的议案》。本次内部股权架构调整事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次内部股权架构调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方基本情况
1、公司名称：广东东华发思特软件有限公司
2、注册地：珠海市香洲区旅游路 168 号梅溪商业广场 2 栋 11 层整层
3、注册资本：人民币 1,033.27 万元
4、出资方式：自有资金
5、法定代表人：郭浩哲
6、经营范围：计算机软硬件研发、销售及系统服务；云计算技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；信息技术咨询服务；计算机及其配件的批发、零售；计算机辅助设备与网络设备的安装与维修；其他商业的批发、零售（以上不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、东华发思特系公司控股下属公司，其股权结构如下：
8、经核查，东华发思特不属于失信被执行人。
三、转让标的基本情况
1、公司名称：东华智云（光山县）科技有限公司
2、注册地：河南省信阳市光山县紫水街道颐然小区东巷-东 1 门
3、注册资本：人民币 10,000 万元
4、出资方式：自有资金
5、法定代表人：石鹏
6、经营范围：一般项目：互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
智能控制系统集成；智能农业管理；园区管理服务；大数据服务；数据处理服务；
第二类医疗器械销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；
安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
7、股权结构：东华智云系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
8、经核查，东华智云不属于失信被执行人。
四、调整前后股权架构变化
公司名称 变更前股东 持股比例 变更后股东 持股比例
东华智云（光山县）科技 东华软件股份公司 100% 广东东华发思特 100%
有限公司 软件有限公司
五、交易的定价政策及定价依据
本次公司内部股权划转以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《东华智
云（光山县）科技有限公司股东拟股权转让涉及的东华智云（光山县）科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第 020093 号）》的股东全部权益评估价值人民币 581.79 万元为依据，经双方充分协商，公司以
人民币 582 万元的转让对价将持有的东华智云 100%的股权转让给东华发思特。
六、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：东华软件股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：广东东华发思特软件有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其所持有的东华智云（光山县）科技有限公司 100%的股权转
让给乙方，乙方同意以 582 万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后 72 个月内以转账形式支付股权转让价款给甲方。
（三）承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
（四）盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（五）费用负担
本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。
（六）违约责任
若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿 1 万元的违约金，若乙方未按本协议的约定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额 0.005%的违约金。
（七）协议的变更与解除
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（八）争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商
解决。
2、如果协商不成，由任何一方均可向珠海仲裁委申请仲裁。
（九）协议生效及其他
本协议自各方法定代表人签字及加盖公章之日后生效。
七、本次股权划转的目的和影响
基于业务类型的聚焦拓展和业务规模的不断扩大，公司对内部股权架构进行调整，整合相关业务板块以更好地发挥协同效应，最大限度地提升核心业务优势，助力公司智慧城市战略升级。本次股权架构调事项不涉及公司合并报表发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十八次会议决议；
2、《评估报告》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二二年九月七日
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