证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2022-050
东华软件股份公司
关于对外投资设立东华九思科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
基于战略发展及优化产业布局需要，东华软件股份公司（以下简称“公司”）与山东兰华集团股份有限公司（以下简称“兰华集团”）拟以自有资金共同出资人民币 20,000 万元投资设立“东华九思科技有限公司”，其中，公司以自有资金出资人民币 19,000 万元，占其注册资本 95%；兰华集团以自有资金出资人民币1,000 万元，占其注册资本 5%。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十六次会议于2022 年8 月10日上午 10:00 以通讯表
决方式进行，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华九思科技有限公司的议案》。本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：山东兰华集团股份有限公司
2、法定代表人：曹继廉
3、成立日期：1999 年 3 月 2 日
5、统一社会信用代码：91371300267161399D
6、注册地址：临沂市兰山区解放路 315 号
7、经营范围：批发零售：塑料制品、针纺织品、五金、农机、玻璃制品、汽车及配件、工程机械、母婴用品、文具、体育用品、电子游戏产品及玩具、电子产品、农副产品；加工、销售：肉制品、预包装食品、散装食品；建筑装饰、水电暖安装；汽车展示展览、车内装饰以下经营范围限分支机构经营：货运站（场）经营、市场经营管理、房屋租赁、物业管理、批发零售：家具、酒店用品、五金、水溶性涂料、家具半成品、家辅材料；进口食品、服装、日用品、酒水礼品及进口商品展示销售；消防器材设施设备及五金配件电子产品研发生产、展示销售；仓储物流；应急救援；展览展示服务、古玩字画、工艺品（以上不含文物）、字画装裱；旅游开发服务；电子商务服务；商业地产运营服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及持股比例如下：
9、经查询，截至本公告披露日，兰华集团和曹继廉均不是失信被执行人。
10、兰华集团及其实际控制人与公司不存在关联关系。
三、设立公司基本情况
1、公司名称：东华九思科技有限公司
2、注册地：临沂市兰山区双岭路商谷智慧产业园 C1#6 层
3、注册资本：人民币 20,000 万元
6、经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；工程管理服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；网络技术服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
以上各项内容最终以工商登记为准。
7、股权结构：公司持有其 95%股权，兰华集团持有其 5%股权。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：东华软件股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：山东兰华集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）合作内容
1、合作模式
甲方将智慧物流科技公司总部设立在山东省临沂市兰山区，与乙方共同出资2 亿元，在临沂市注册成立合资公司（以下简称“合资公司”），甲方出资 95%,
即：人民币 19,000 万元。乙方出资 5%，即：人民币 1,000 万元。
2、合资公司的组织与管理
合资公司成立后，董事长、法定代表人、总经理由甲方代表担任，乙方可安排代表任出任董事、监事。其他业务及技术人员由甲方派驻或社会招聘，管理团队成员及分工随着后期股权结构变化及公司业务发展需要进行相应的调整和优化。
3、合资公司的主营方向及运作模式
（1）合资公司主营方向：合资公司通过研发智能订单系统、智能仓储系统、智能运输系统、智能结算系统、智能物流大数据分析系统，构建并运营“区域供应链平台”，形成集生产、商贸、仓储、运输，金融，信息等资源于于一体的全国智能物流网络平台，未来将具备满足区域物流节点网络的运输能力，满足区域企业发展的优质仓储能力，满足企业端市场发展的金融服务能力，适应未来物流市场的数据智能运算能力，建成服务全国可持续增长的数字物流经营体。
（2）合资公司运作模式
合资公司以物流信息技术手段为突破口，向上提升服务品质，向下整合渠道资源，打造适应区域经济的一站式的数字物流服务港。目标客户为：生产制造厂商、商贸客户、物流企业、金融企业。为目标客户提供如下服务：订单追踪服务、订单撮合服务、仓储信息及操作服务、运输信息及操作服务、金融结算服务、数据分析服务等增值服务。
4、股权退出机制
乙方选择退出时，甲方具有优先回购权。经董事会研究通过后，指定资产评估机构对项目公司净资产进行评估，原则上以该评估值为基准，根据退出方当时所持有股份比例完成内部转让，或者经股东会研究同意转让给新的投资方。
（三）其他
1、合资公司运营中为解决资金需求，可以向银行等金融机构及社会资本方进行融资，双方均有义务共同协助办理相关手续。
2、如后期公司发展需要，双方可以根据项目建设资金需要不断追加投资或协助合资公司进行社会融资或者引入新的投资方，届时再根据各方实际出资比例调整股权结构。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、目的
山东省作为公司重要的目标市场和重点投资区域，目前已累积承建了诸多信
息化建设项目，形成了良好的客户群体。本次公司在临沂兰山区设立合资公司，一方面，结合兰华集团本地优势资源，整合临沂市物流干线运力组建覆盖全国的干线运力网络，通过公司原有客户的转化，在全国主要物流节点城市在成立控股分公司，构建服务区域的仓储物流能力。另一方面，依托公司在物流信息技术方面的综合实力及竞争优势，通过线上和线下的服务能力整合，形成集仓储、运输、金融、信息等资源于一体的全国智能物流网络平台，并在临沂市内围绕物流、医疗、教育、政务、金融、水利、房管、大数据及云计算领域进行扩展与深入挖掘；有助于公司完善产业布局，提高公司的综合竞争实力。
2、对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险
本次新公司的设立尚需当地工商行政管理部门审批。成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
第七届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二二年八月十一日
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