证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2022-038
东华软件股份公司
关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 13 日召开第七届董
事会第四十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》。具体内容如下：
一、子公司股权激励概述
东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）系公司控股子公司，为了进一步建立、健全东华医为长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华医为高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员等员工的积极性，有效地将股东利益、东华医为利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注东华医为的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，东华医为拟通过增资扩股的方式对东华医为部分员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。本次股权激励的激励对象将通过个人直接持股及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业的数量及相关情况最终以工商行政管理部门核准登记的为准）间接持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对东华医为本次股权激励增发股份的优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东华软件股份公司章程》等相关规定，东华医为实施本次员工股权激励方案相关事项不涉及关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、子公司员工股权激励方案的主要内容
（1）公司名称：东华医为科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320991596942997F
（3）公司地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 14 层 1409 室
（4）成立日期：2018 年 1 月 23 日
（5）法定代表人：韩士斌
（6）注册资本：人民币 20,000 万元
（7）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械 II 类；互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）与公司关系：系公司控股子公司，公司持有其 90%的股权；公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有其 10%股权。
2、激励对象
本次股权激励的对象共计 163 人，激励对象包括符合《东华医为科技有限公司股权激励计划方案》（以下简称“《激励方案》”）规定条件的高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员以及其他员工，上述人员均应为东华医为（含子公司、分公司）的现有员工。
本次激励对象不包括公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员。
3、股权激励的实施方式
本次股权激励将采用直接与间接持股相结合的方式进行，即通过激励对象个人及由激励对象共同设立有限合伙企业作为东华医为股权激励的持股平台后，激励对象个人及持股平台认购东华医为的新增注册资本，使得激励对象直接或间接持有一定数量的东华医为的激励股权。东华医为拟成立四个有限合伙企业：其中，三个有限合伙企业的执行事务合伙人拟定为北京东华合创科技有限公司，一个有限合伙企业的执行事务合伙人拟定为韩士斌（有限合伙企业的数量、执行事务合伙人人选及相关情况最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
4、股权激励的来源及数量
东华医为本次拟增资不超过 7,045.300879 万元，新增的注册资本占东华医为本次增资后注册资本的比例为不超过 26.05%。其中，本股权激励计划授予激励对象（包括直接增资持有东华医为股权和通过持有持股平台财产份额间接持有东华医为股权的激励对象）的激励份额，全部换算为东华医为出资为不超过东华医为本次增资后 7,037.187289 万元出资、占东华医为本次增资后注册资本的比例不超过 26.02%。
5、本次股权激励的定价政策及定价依据
北京国融兴华评估有限公司出具了东华医为股东全部权益价值资产评估报告（报告编号：国融兴华评报字【2021】第 020438 号），评估结论按收益法确
定，东华医为在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民币
123,480.34 万元。经各方友好协商，在保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，激励份额的授予价格确定为 3.70 元/元注册资本（人民币）。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、本次股权激励前后，东华医为股权结构变化如下：
单位：万元
股东名称/姓名 增资前 增资及股权激励后
注册资金 股权比例 注册资金 股权比例
东华软件股份公司 18,000.00 90.00% 18,000.00 66.56%
北京东华合创科技有限公司 2,000.00 10.00% 2,000.00 7.40%
韩士斌 2,569.38 9.50%
薛玉华 1,622.72 6.00%
持股平台 2,853.20 10.55%
合计 20,000.00 100.00% 27,045.30 100.00%
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
本次增资及股权激励后，东华医为仍为公司的控股子公司。
7、资金来源
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳时间将根据公司董事会
本次审议通过的《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权
激励方案的议案》的要求统一确定。公司及东华医为承诺不为激励对象提供任何
财务资助或担保。
三、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的是为充分调动东华医为管理层及核心人员的工作积极
性，保障核心人员长期、稳定、积极投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自
身利益与东华医为长远发展紧密结合，共同推动东华医为可持续发展，为公司和
股东创造更大价值。本次子公司员工股权激励的实施，不会改变上市公司对东华
医为的控制权，有利于促进公司业务的协同发展，不存在损害上市公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：公司控股子公司东华医为拟实施员工股权激励
符合公司及东华医为的长远规划和发展战略，有利于激发东华医为中高级管理人
员、核心骨干人员的积极性，具有实施的必要性和合理性。本次股权激励方案不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意东华医为增
资扩股实施员工股权激励方案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
五、董事会意见
东华医为拟实施员工股权激励符合公司及东华医为的长远规划和发展战略，有利于建立、健全东华医为长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华医为高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员等员工的积极性。公司对东华医为拟通过增资扩进行股权激励的方案进行了全面评估，认为东华医为实施股权激励具有实施的必要性和合理性。本次股权激励方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意东华医为通过增资扩股实施员工股权激励方案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次股权激励事项能使各方共同关注东华医为的长远发展，有效地将股东利益、东华医为利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意东华医为通过增资扩股实施员工股权激励，并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
七、风险提示
本次股权激励事项可能存在以下风险：被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；所处行业或其他外部环境原因导致东华医为业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、东华软件股份公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、东华软件股份公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二二年六月十四日
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