证券代码:002064 证券简称:华峰化学 公告编号:2022-015
华峰化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“华峰化学”)于 2022 年 4
月 29 日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修订情况
依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等相关法律及法规的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》部分内容进行修订,修订内容对照如下:
华峰化学股份有限公司章程修改对比表
原章程内容 修改后的章程内容
第一章 第六条: 第一章 第六条:
公司注册资本为人民币4633519221元。 公司注册资本为人民币4,962,543,897
元。
第一章 第十条: 第一章 第十条:
根据《中国共产党章程》规定,公司建 根据《中国共产党章程》规定,公司建
立党的组织,设立党的工作机构,配备党务 立党的组织,设立党的工作机构,配备党务
工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入 工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入 公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入
公司预算,从公司管理费中列支。党组织在 公司预算,从公司管理费中列支。党组织在
公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司 公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司
发展中发挥政治引领作用。 发展中发挥政治引领作用,公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 第十九条: 第三章 第十九条:
公司股份总数为4633519221股,全部为 公司股份总数为4,962,543,897股,全
普通股。 部为普通股。
第三章 第二十四条: 第三章 第二十四条:
公司收购本公司股份,可以选择下列方 公司收购本公司股份,可以选择下列方
式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)公开的集中交易方式;
(二)要约方式; (二)法律、行政法规和中国证监会认
(三)中国证监会认可的其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第三章 第二十九条: 第三章 第二十九条:
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有本 或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是, 有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他
限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 公司董事会不按照第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 第四十条: 第四章 第四十条:
股东大会是公司的权力机构,依法行使 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程及其附件;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项; 保事项;
(十三)审议批准以下重大购买或出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 重大资产超过公司最近一期经审计总资产出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 30%的事项;
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, (十四)公司与关联人发生的交易(公仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在托贷款、对子公司投资等)、租入或租出资 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 净资产绝对值5%以上的关联交易。
托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务 (十五)审议股权激励计划和员工持股重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 计划;
议: (十六)对公司因本章程第二十三条第
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 份作出决议;
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 (十七)审议批准变更募集资金用途事
高者作为计算数据; 项;
2、交易标的(如股权)在最近一个会 (十八)审议法律、行政法规、部门规
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 章和本章程规定应当由股东大会决定的其计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对 他事项。
金额超过5,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元;
上述1至5指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等法律、法规、规范性文件另有规定事
项外,公司进行同一类别且标的相关的交易
时,应当按照连续十二个月累计计算的原
则,适用上述规定。已经按照公司章程规定
履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生购买或出售资产交易时,应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准,并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算,经累计计算达到最近一期经
审计总资产30%
的由股东大会审议,并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过;已按前
述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关
的累计计算范围。
(十四)公司与关联人发生的交易(公
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
(十五)审议股权激励计划;
(十六)对公司因本章程第二十三条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股
份作出决议;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四章 第四十一条: 第四章 第四十一条:
公司下列对外担保行为,须经股东大会 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。 审议通过。
(一)单笔担保额超过上市公司最近一 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产10%的担保; 审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司