002064 深市 华峰化学

股票代码：002064          股票简称：华峰化学      公告编号：2021-033
                    华峰化学股份有限公司

            关于前次募集资金使用情况专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华峰化学股份有限公司（“本公司”或“公司”）将截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2138号”核准，公司拟向社会非公开发行人民币普通股股票33,536万股。

    截至2020年1月10日止，公司已非公开发行人民币普通股（A股）33,536万股，发行价格5.43元/股，募集资金总额为1,821,004,800.00元，扣除发行费用15,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,806,004,800.00元，其中计入股本335,360,000.00元，计入资本溢价人民币1,470,644,800.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2020）第ZF10004号验资报告。

    本公司已使用前次募集资金1,821,004,800.00元，其中使用前次募集资金
250,000,000.00 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 ； 使 用 前 次 募 集 资 金
1,056,004,800.00元用于支付收购浙江华峰新材料有限公司股权转让款中的现金对价；使用前次募集资金15,000,000.00元用于支付本次交易的中介机构费用；使用前次募集资金500,000,000.00元用于补充浙江华峰新材料有限公司的流动资金、偿还债务；收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为582,548.63元。截至2021
年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕。

    (二)募集资金专户存储情况

    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）与独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）以及中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与深圳证券交易所制定的募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金的过程中已经严格遵照履行。

    公司及控股子公司华峰新材开设的募集资金专项账户具体情况如下：

  账户名称      开户银行    募集资金专项账户账号          募投项目

                                                    补充上市公司流动资金项目、支
 华峰化学股份  中国工商银行                        付本次交易的现金对价项目、支
  有限公司    股份有限公司  1203281029000236675  付本次交易的中介机构费用
                瑞安支行                          项目、补充标的公司流动资金和
                                                          偿还债务项目

 浙江华峰新材料 中国工商银行                        补充标的公司流动资金、偿还债
  有限公司    股份有限公司  1203281029000236702            务项目

                瑞安支行

    截至2021年3月31日，公司非公开发行股份募集配套资金已按计划使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司华峰新材已办理了上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司及控股子公司华峰新材同独立财务顾问东方投行、东海证券以及中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》已相应终止。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

    本公司前次募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照
表》。

    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

    本公司不存在前次募集资金投资项目的变更情况。

    （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

    本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

    （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

    本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （五）暂时闲置前次募集资金使用情况

    本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在暂时闲置的前次募集资金。
    （六）前次超募资金使用情况

    本公司不存在超募资金使用的情况。

    三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

    前次募集资金投资项目产生的经济效益情况表详见本报告附件2：《募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

    四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

    （一）资产权属变更情况

    本公司于2019年11月7日，收到中国证监会下发的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。根据配套募集资金项目投资计划，本公司拟将配套募集资金中1,056,004,800.00元支付给华峰集团等交易对手作为收购华峰新材股权的现金对价。

    本公司于2020年1月10日在深圳证券交易所以每股5.43元的价格向6名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票33,536万股，共募集资金1,821,004,800.00元，扣除发行费用15,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,806,004,800.00元。根据募集资金项目“支付本次交易的现金对价”的投资计划，本公司向华峰集团等交易对手合计支付1,056,004,800.00元，作为收购华峰新材股权的现金对价。
    交易双方已完成了华峰新材股权过户事宜，华峰新材已成为本公司的全资子公司。


    （二）资产账面价值变化情况

    截至2021年3月31日，华峰新材账面价值变化情况如下：

                                                                人民币：亿元

        项目            2021.3.31          2020.12.31          2019.12.31

      资产总额            128.64            116.68              101.92

      负债总额            61.00              56.45              54.67

归属于母公司股东权益      67.60              60.20              47.21

  注：2021.3.31 经营数据未经审计。

    （三）生产经营情况

    华峰新材从事聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售，目前生产经营正常。

    （四）其他事项

    华峰新材效益贡献情况、承诺事项的履行情况详见附表 2《前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表》。

    五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

    截至2021年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕。

    六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

    公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

    七、报告的批准报出

    本专项报告于2021年5月14日经董事会批准报出。

    附表：1、前次募集资金使用情况对照表

          2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                          华峰化学股份有限公司董事会
                                                2021 年 5 月 14 日

附表 1：

                                          前次募集资金使用情况对照表

                                                  截至 2021 年 3 月31 日

编制单位：华峰化学股份有限公司                                                                            单位：人民币亿元

            募集资金总额：                              18.21                      已累计使用募集资金总额：                    18.21

      变更用途的募集资金总额：                        0.00                                                                2020 年：18.21

                                                                                  各年度使用募集资金总额：              2021 年 1-3 月：0

    变更用途的募集资金总额比例：                      0.00

              投资项目                          募集资金投资总额                截止日募集资金累计投资额        实际投资金额  项目达到预定可使
                                                                                                                  与募集后承诺  用状态日期（或截
 序    承诺投资项目    实际投资项目    募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  募集前承诺  募集后承诺  实际投资  投资金额的差    止日项目完工程

 号                                      投资金额    投资金额      额      投资金额    投资金额      金额          额              度）

 1    补充上市公司