股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-031
远光软件股份有限公司
关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
二、回购原因、价格及定价依据
公司2016年限制性股票激励计划3名激励对象离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将回购注销3名激励对象持有已获授但尚未解锁的40,400股限制性股票。具体情况如下：
本次拟回购数
序号 姓名 授予数量（股）
量（股）
1 吴明 26,500 26,500
2 张世磊 6,000 6,000
3 李杜 7,900 7,900
合计 40,400 40,400
本次回购价格为7.04元/股。2016年限制性股票激励计划自授予登记之日
起到目前，未出现《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的需调整的事
项，因此，回购价格和数量无需作调整。
三、回购股份的相关说明
1、回购价格：7.04元/股
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：40,400股，占公司限制性股票总数的0.26%，占公司总股本的0.01%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为284,416元，均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量（股） 比例（%） 销数量 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 68,858,396 11.45 40,400 68,817,996 11.45
01首发后个人类限售股 630,519 0.10 630,519 0.1
02股权激励限售股 15,780,800 2.62 40,400 15,740,400 2.62
04高管锁定股 52,447,077 8.72 52,447,077 8.72
二、无限售条件股份 532,427,394 88.55 532,427,394 88.55
三、总股本 601,285,790 100 40,400 601,245,390 100.00
五、回购对公司业绩的影响等信息
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的2016年限制性股票数量由15,780,800股调整为15,740,400股，激励对象由633名调整为630名，股本总额由601,285,790股调整为601,245,390股。
六、独立董事意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销3名激励对象合计持有的40,400股限制性股票。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、律师意见
广东德赛律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2017年5月23日
