远光软件股份有限公司
YGSOFTINC.
2015年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年十月
目录
声明 ...... 3
特别提示 ...... 3
释义 ...... 5
第一章 总则...... 6
第二章 激励对象...... 7
第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配...... 8
第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序...... 10
第五章 限制性股票授予的条件和程序...... 12
第六章 限制性股票解锁的条件和程序...... 13
第七章 公司与激励对象的权利和义务...... 15
第八章 本计划的变更和终止...... 16
第九章 激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 限制性股票的回购注销...... 20
第十一章 会计处理与业绩影响...... 22
第十二章 附则...... 23
声明
本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,874.36万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年10月27日）公司股本总数的3.14%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
4、本计划限制性股票的授予价格为第五届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.22元的50%，为每股9.11元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量与授予价格将做相应的调整。
6、本计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过4年。
7、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。
8、锁定期满后的第一个交易日为限制性股票的可解锁日，本激励计划授予
的限制性股票解锁安排如下所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
9、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：
解锁安排 解锁条件
第一次解锁 以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%
第二次解锁 以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%
第三次解锁 以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。
12、本计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
远光软件、本公司、公司 远光软件股份有限公司
远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励
本计划、激励计划 计划
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制
标的股票/限制性股票 性条件的公司股票
激励对象 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时
授予价格 所确定的、激励对象认购公司股票的价格
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性
有效期 股票解锁完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 必须为交易日
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止
锁定期 转让的期间
在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，
解锁 激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并
上市流通
激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售
解锁期 的期间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
广东证监局 指中国证券监督管理委员会广东监管局
证券交易所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《远光软件股份有限公司章程》
指《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激
《实施考核管理办法》 励计划实施考核管理办法》
元 指人民币元
第一章 总则
1.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
1.2为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。
1.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。
1.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。
1.5公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
1.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
1.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
1.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
1.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第二章 激励对象
2.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2.2本次股权激励的激励对象共计724人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；
（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲
