证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-083
远光软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年11月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予587名激励对象8,573,024股限制性股票，限制性股票的授予日为2014年11月25日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计798人，具体分配如下表：
获授股 获授股票占 获授股票占
姓名 职务 票数量 标的股票总 公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
1 黄建元 副董事长、总裁 4.63 0.36% 0.01%
董事、高级副总
2 黄笑华 4.63 0.36% 0.01%
裁、财务负责人
3 刘伟 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
4 向万红 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
5 简露然 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
6 秦秀芬 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
7 李美平 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
8 郑佩敏 副总裁 3.99 0.31% 0.01%
职工董事、董事会
9 彭家辉 2.27 0.17% 0.01%
秘书
其他激励人员789
—— 1264.53 97.27% 2.74%
人
合计 —— 1300 100% 2.81%
4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
5、限制性股票解锁安排：
公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。
禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第一次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第二次解锁 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
6、限制性股票解锁条件：
本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：
解锁安排 解锁时间
公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；
第一次解锁 相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率
的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；
公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%；
第二次解锁 相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率
的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；
“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。
“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年8月26日召开第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度即2013年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2013年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
