证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2019-012
宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第27次会议，于2019年3月17日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2019年3月27日下午在上海宏润大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《2018年度总经理工作报告》。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《2018年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《2018年度报告及经审计财务报告》。
2018年度公司实现营业总收入98.9亿元，营业利润5.47亿元，归属于上市公司股东的净利润3亿元，同比上年分别增长21.67%、45.19%、10.47%。
2018年末公司总资产145.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益29.9亿元，同比上年末分别增长11.62%、8.89%。2018年末资产负债率78.89%，同比增加2.08个百分点。
2018年度经营活动产生的现金流量净额为4.1亿元，同比减少63.45%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于2018年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司2018年度的净利润提取10%法定盈余公积金后，加2018年初未分配利润49,519.69万元，减已分配的2017年度现金股利5,512.50万元，公司截止2018年12月31日可供股东分配利润为84,280.47万元。
董事会提议：按2018年12月31日公司总股本110,250万股为基数，以未分配利
润每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.5万元。
公司本次分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
独立董事发表了独立意见，本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供审计服务。2019年度审计费用预计120万元。
独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度社会责任报告》。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司对外担保的议案》。
为确保公司下属控股子公司及合营企业正常的生产经营，同意公司对控股子公司及合营企业提供每次不超过17亿元总额不超过41亿元的银行贷款担保。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于豁免宁波宏嘉建设有限公司为公司提供反担保的议案》。
公司拟为宁波宏嘉建设有限公司（以下简称“宁波宏嘉”）提供不超过17亿元的银行借款担保，担保期限最长不超过六年。由于宁波宏嘉为公司的合营企业，该项担保需由宁波宏嘉为公司提供反担保。
鉴于公司于2016年3月中标宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程，中标范围为项目的投融资、建设、运营维护和移交等。宁波宏嘉为具体负责该项目实施的项目公司。公司作为社会资本方负责该项目的银行融资并提供担保。为确保并支持该项目的顺利开展，公司豁免宁波宏嘉为公司提供反担保。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于投资建设不超过30亿元PPP项目的议案》。
1）投资项目类型
鉴于国家鼓励和引导社会资本参与基础设施和公共服务建设运营，为不断提
高经营规模和盈利水平，促进未来战略转型和可持续发展，董事会同意拟投资国家鼓励社会资本参与的基础设施和公共服务等PPP项目，项目类型包括：能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和科技、教育、文化、体育、旅游、卫生、社会福利、保障房等公共服务领域的项目。
2）投资额度
自公司股东大会审议批准之日起12个月内，授权公司对上述项目投资合同签约额累计不超过人民币30亿元（含30亿元）。
3）投资方式
（1）独资、与政府指定机构或其他社会资本合资设立项目公司；
（2）受让PPP项目的项目公司股权；
（3）投资设立产业投资基金等管理公司，以及认购基金份额。
4）项目实施
经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及PPP项目相关协议的签署和项目投融资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作授权经营层实施。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据中国证监会2018年9月30日修订并正式发布的《上市公司治理准则》等规定要求，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司决定采取现场投票与网络投票相结合的方式，于2019年4月18日下午14：00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2018年度股东大会。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
