证券代码：002062 证券简称：宏润建设
向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：
二〇〇八年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2008年1月18日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》、《关于免于以要约方式收购公司股份的议案》。
经对交易标的进行审计、评估，并与宏润控股就购买资产定价事宜进行协商，2007年12月31日，公司与宏润控股就本次向特定对象发行股票购买资产行为签订了《发行股票购买资产协议》。2008年1月20日，公司与宏润控股就本次向特定对象发行股票购买资产行为签订了《发行股票购买资产协议之补充协议》。
本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
公司拟向宏润控股非公开发行3,377万股，以购买宏润控股持有的宏润地产100%的权益。本次发行完成后，宏润地产成为宏润建设的全资子公司。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年10月31日），宏润地产的评估净值为78,084.23万元。宏润控股为了支持宏润建设的发展，同意按标的资产评估净值的75.77%作价，交易标的资产的交易价格为59,165.04万元。
本次交易基准日（2007年10月31日）至宏润地产100%权益过户期间，宏润地产产生的利润为正数，该利润归上市公司所有；利润为负数，该亏损由宏润控股承担。本次新增发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元人民币，发行价格为公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年11月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即17.52元/股。
宏润控股承诺：本次发行完成后，3年内不转让其拥有权益的股份。
2、本次以资产认购股份完成后，宏润控股持有宏润建设的股权比例将由32.99%上升至44.30%，公司实际控制人郑宏舫持有宏润建设的股权比例将由18.34%下降至15.25%，宏润控股及公司实际控制人郑宏舫合计持有宏润建设的股权比例将由51.33%上升至59.55%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，该增持行为将触发要约收购义务。宏润控股及郑宏舫应向宏润建设全体其他股东发出收购要约，或向中国证监会申请豁免。
宏润控股及本公司实际控制人郑宏舫将向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。本次交易在中国证监会核准并豁免宏润控股及公司实际控制人郑宏舫要约收购义务后方可实施。
3、本次购买的资产净额占宏润建设截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的比例达50%以上，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大购买资产行为，须经中国证监会核准。
4、宏润控股承诺：本次宏润建设购买资产（宏润地产100%的权益）在2008年度、2009年度、2010年度实现净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元、14,000万元。若其中某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由宏润控股在该年度财务报告公告后15日内以现金形式向宏润建设无偿补足。
5、本报告书中包含了公司2008年和2009年的盈利预测，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次交易需要经中国证监会核准，完成时间具有一定的不确定性；同时，报告期内还可能出现对公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
6、2008年2月3日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《关于截至2008年2月2日止上海宏润地产有限公司与控股股东及其他关联方资金占用及提供担保情况的专项说明》，截至2008年2月2日止，宏润控股及关联人已归还占用宏润地产及其子公司的资金46,189,456.36元、归还由宏润地产担保的借款7,500万元、变更由宏润地产及其子公司共同担保的借款3,000万元的保证人。截至2008年2月2日止，宏润地产及其子公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形、为控股股东及关联人提供担保的情形。
7、近年来，我国房地产行业取得了快速发展，同时也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题。为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。宏观调控的举措及陆续出台的政策将促使房地产市场朝合理、稳定的方向发展。这些宏观调控政策将对公司房地产开发项目的类型、土地储备安排、资金筹措等方面产生重要约束，并可能对房地产业务的经营业绩带来不利影响。此外，国家通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调节房地产市场供求关系，规范市场秩序。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。面临金融政策冲击，公司需要通过加强资金实力，加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力项目，以应对金融政策风险。
目 录
释 义 8
第一章 绪言 9
第二章 与本次交易有关的当事人 10
一、购买资产方 10
二、出售资产方 10
三、独立财务顾问 10
四、法律顾问 11
五、审计机构 11
六、评估机构 11
第三章 本次交易的基本情况 12
一、本次交易的背景和目的 12
二、本次交易的原则 12
三、本次交易的概况 13
四、购买资产方情况介绍 16
五、出售资产方情况介绍 21
第四章 本次交易标的基本情况 26
一、交易标的基本情况 26
二、交易标的评估情况 39
第五章 本次购买资产协议的主要内容 48
一、定价及限售期 48
二、协议生效条件 48
三、资产交割 49
四、期间损益的处理及未来盈利能力的保证 49
第六章 相关批准情况 50
一、本公司董事会和股东大会的召开及表决情况 50
二、宏润控股股东会召开情况 50
三、独立董事的意见 50
四、中国证监会核准及批准 51
第七章 本次资产购买的合规性分析 52
一、符合105号文的有关规定 52
二、本次重大资产购买的公平合理性说明 53
第八章 风险因素 54
一、政策风险 54
二、市场风险 55
三、经营风险 55
四、财务风险 56
五、管理风险 56
第九章 业务与技术 58
一、行业分析 58
二、公司业务管理模式 67
三、业务发展目标 73
第十章 对公司治理结构和独立性的影响 75
一、对公司治理结构的影响 75
二、公司独立运作情况 75
第十一章 同业竞争与关联交易 77
一、同业竞争 77
二、关联交易 78
第十二章 财务会计信息 82
一、交易标的财务报表 82
二、宏润建设备考合并财务报表 92
三、盈利预测审核报告 96
第十三章 管理层讨论与分析 101
一、对公司业务的影响 101
二、对公司财务状况的影响 103
第十四章 其他重大事项 105
一、资金、资产占用与担保情况 105
二、公司最近12个月内重大资产交易情况 106
三、独立董事意见 106
四、独立财务顾问意见 106
五、法律顾问意见 107
第十五章 董事及中介机构声明 108
第十六章 备查文件 113
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
本公司、公司、上市公司、宏润建设、资产购买方 指 宏润建设集团股份有限公司
宏润控股、发行对象、资产出售方 指 浙江宏润控股有限公司
交易标的、拟购买资产、本次购买资产、宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
宏润房地产 指 上海宏润房地产有限公司
上海宏洲 指 上海宏洲房地产有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
本次资产购买、本次交易 指 宏润建设向宏润控股以发行股票的方式购买宏润地产100%股权的交易
本次发行股票、本次发行 指 宏润建设拟向宏润控股发行3,377万股流通A股的行为
独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市德恒律师事务所
审计机构 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
评估机构 指 深圳市中勤信资产评估有限公司
评估基准日 指 2007年10月31日
公司章程 指 宏润建设集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市交易规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一章 绪言
为进一步提高宏润建设资产质量和持续盈利能力，发挥建筑业与房地产业上下游产业链协同效应，增强公司房地产开发能力，提高核心竞争力，同时减少公司与宏润控股之间的关联交易，有效避免同业竞争，增强公司独立性，为股东带来长远、稳定的投资回报，宏润建设本着客观公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股票为对价购买宏润控
