广东水电二局股份有限公司
关于下属公司与茂名市城乡建设投资发展集团有限公
司共同投资设立产业公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提升在茂名地区的影响力，扩大粤西地区市场，公司下属子公司广东省水利水电第三工程局有限公司（以下简称“水电三局”）拟与茂名市城乡建设投资发展集团有限公司（以下简称“茂名城投”）共同投资设立广建茂盛科技发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“广建茂盛”），总投资 26,400 万元，水电三局以自有资金出资 13,464 万元。
一、交易概述
水电三局拟与茂名城投在广东省茂名市共同投资设立广建茂盛，进军装配式智能生产制造及绿色再生环保建材研发生产新型产业。广建茂盛主要从事装配式建筑部品部件研发生产、建筑垃圾再生利用、商品混凝土生产销售等业务。项目总投资 26,400 万元，其中 10,000 万元计入实收资本、16,400 万元计入资本公积。水电三局以自有资金投资 13,464万元，持股 51%；茂名城投投资 12,936 万元，持股 49%。广建茂盛注册资本 10,000 万元，双方均以现金出资并按股权比例同步实缴。
2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会
议，以 9票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于
下属公司与茂名市城乡建设投资发展集团有限公司共同投资设立产业公司的议案》，该交易无需经股东大会批准。
该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）项目名称：水电三局与茂名城投共同投资设立广建茂盛。
（二）出资方式：现金出资。
（三）资金来源：水电三局自有资金。
（四）水电三局、茂名城投经营正常，财务状况良好。
（五）投资后，水电三局持有广建茂盛 51%股权。
三、投资主体概况
（一）广东省水利水电第三工程局有限公司概况
1.住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中 67 号 1 栋、2
栋。
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3.成立时间：1987 年 1 月 23 日。
4.法定代表人：曾思成。
5.注册资本：35,000 万元。
6.经营范围：建设工程施工；测绘服务；水力发电等。
7.水电三局的产权及控制制关系如下图，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
8.水电三局不是失信被执行人。
（二）茂名市城乡建设投资发展集团有限公司概况
1.住所：广东省茂名市油城八路 3 号。
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3.成立时间：1986 年 6 月 2日。
4.法定代表人：李志才。
5.注册资本：12,000 万元。
6.经营范围：非居住房地产租赁；土地整治服务；物业管理；住房租赁；市政设施管理；公共事业管理服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售等。
7.茂名城投的产权及控制制关系如下图，实际控制人：茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。
8.茂名城投不是失信被执行人。
四、投资协议的主要内容
水电三局拟与茂名城投签订《广东省水利水电第三工程局有限公司与茂名市城乡建设投资发展集团有限公司合资设立茂名市广建茂盛科技发展有限公司之投资协议》，该协议主要内容如下：
（一）公司的宗旨及经营范围
1.名称：茂名市广建茂盛科技发展有限公司（暂定名，以登记机关核定为准）。
2.宗旨：作为装配式建筑及绿色再生环保建材产业投资建设和运营管理主体，主要负责产业园区投融资、开发建设和运营管理等职责。
3.经营范围：装配式建筑部品部件及建筑垃圾再生利用、商品混凝土生产销售等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，最终以登记机关核定为准）。
4.运营模式：广建茂盛主要负责装配式建筑建材及绿色再生环保建材产业开发投资，包括但不限于项目开发建设及运营管理等工作。
（二）公司出资额及出资比例
水电三局出资 13,464 万元，持有广建茂盛 51%股权；茂
名城投出资 12,936 万元，持有广建茂盛 49%股权。
（三）利润分配和风险承担
公司存续期内，水电三局和茂名城投按实缴出资比例分配利润、按认缴出资比例承担亏损和风险责任。
（四）权利和义务
1.水电三局和茂名城投应按约定按时缴足所认缴的出资额，以各自认缴出资额为限对公司承担责任，并按约定享有股东应有的权利和承担股东应尽的义务。双方依法享有审核项目财务、运营账目的权利。项目公司股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2.水电三局应充分发挥建筑产业链优势，在产业技术研发等方面给予支持，积极争取国家、省级层面政策支持和相关金融优惠政策。
3.茂名城投应充分发挥本地资源优势，积极争取茂名市政府及相关部门在产业公司投资开发建设、产业合作、产业运营等领域的政策和财政支持。
（五）违约责任
1.任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
2.如果任一方未能按照本协议约定或公司章程规定缴纳出资或投入资金的，视为该方违约，守约方有权要求其在限期内完成缴纳出资或投入资金，并且有权要求其每逾期一天
按逾期未缴纳或未投入金额的 0.03%支付违约金直至其完成相关义务；逾期 10 日仍未缴纳出资或投入资金的，守约方有权终止本协议，有权要求公司清算，有权要求违约方按其认缴出资对应的公司净资产且不高于其实缴出资金额的价格向守约方出让其持有的公司股权（股权转让税、费由违约方承担）；由此造成守约方损失的，违约方还应当予以赔偿。
3.除 2所述外的其他违约，违约方应承担该违约事件致
使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失。
4.守约方因违约事件所发生的各项费用，（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均由违约方承担。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过各方的合理预期。
5.出现下述情形之一的，则本协议自动终止，任何一方无需承担违约责任：因法律、政策障碍导致无法成立公司的，则本协议在该法律事实发生之日自动终止。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次投资是为了实现水电三局在茂名的产业布局，进军装配式智能生产制造及绿色再生环保建材研发生产新型产业，扩大经营业务规模，增加营业收入，提高利润水平与市场竞争力，促进企业长期持续健康稳定发展。
（二）存在的风险
项目可能面临国家及地方的经济政策与产业政策等宏
观政策的变化、市场的需求和规模的波动带来的风险。
（三）对公司的影响
项目建成运营后，预计将取得一定的经济效益，对公司及水电三局未来的经营业绩有一定的提升作用。
六、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
查看PDF原文
