本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月18日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2019年3月28日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。
因公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司派出董事，所以董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；
《公司2018年度董事会工作报告》主要内容见《公司
2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
二、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
董事会同意公司2018年度总经理工作报告。
三、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；
董事会同意公司2018年年度报告及其摘要。
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告》。
四、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；
2018年，公司实现总资产20,250,553,704.73元，比上年度末增长15.62%；归属于上市公司股东的净资产3,044,832,834.20元，比上年度末增长6.15%；营业总收入8,308,385,136.62元，同比增长25.31%；归属于上市公司股东的净利润200,748,565.63元，同比增长26.97%。
董事会同意公司2018年度财务决算报告。
五、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2019年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；
公司2019年度财务预算（合并）
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 增减变动
预算数 实现数 百分比
营业收入 965,619.29 830,838.51 16.22%
归属于上市公
司股东的净利 22,484.81 20,074.86 12.00%
润
本财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司董事会同意公司2019年度财务预算方案。
六、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；
2018年度，公司母公司实现净利润303,567,175.54元，扣除按10%提取的法定盈余公积30,356,717.55元，加上年初未分配利润654,200,668.09元，减去本年已派发现金股利36,067,861.74元，可供股东分配的利润为891,343,264.34元。根据公司目前的经营状况，公司2018年度利润分配预案拟为：以2018年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金股利42,079,172.03元，剩余的未分配利润849,264,092.31元结转下一年度。
董事会认为公司拟定的2018年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
七、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
董事会同意公司2018年度内部控制评价报告。
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对2018年度内部控制评价报告发表同意的独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》。
九、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。
董事会审计委员会关于公司续聘会计师事务所发表同意意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》。
独立董事关于公司续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会同意公司根据财政部的相关文件要求进行会计政策变更。
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影
响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、9票同意0票反对0票弃权2票回避审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据业务发展及生产经营的需要，董事会同意公司2019年与间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易。
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对2019年公司与广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见；对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表专项意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于部署2019年安全生产工作的议案》；
董事会同意公司对2019年安全生产工作的部署。一是压实责任，认真把好安全生产关,做好隐患排查,确保公司安全生产形势稳定；二是加强队伍建设，提升管理素质；三是强化重点和高危项目的监管，抓好危大工程方案落实和现场监护；四是强化安全发展理念，扎实开展好2019年“安全生产月”和安全生产先进评比活动；五是推进创优争先，多出创优成果，做优企业品牌；六是推动标准化建设向纵深拓展；七是推进《项目安全总监管理办法》、《安全生产约谈管理办法》等制度的执行落地；八是补充修订公司有关安全管理制度，进一步完善制度链。
十三、11票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2018年年度股东大会。
详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东
水电二局股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2019年3月29日
