PPP
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月8日披露了“翠亨新区滨河整治水利工程项目（北部标段）PPP招标（含施工）（第2次）”的中标情况；2018年12月26日公司第六届董事会第二十一次会议和2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会审议同意投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目。
详见2018年12月8日、2018年12月27日及2019年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于翠亨新区滨河整治水利工程项目（北部标段）PPP招标（含施工）（第2次）中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的公告》、《广东水电二局股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。
中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目框架协议及合资合同已签订，现将相关内容公告如下：
一、协议签订概述
（一）近日，公司（联合体成员方）与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”，联合体牵头方）组成的联合体与中山翠亨新区工程项目建设管理中心（以下简称“翠亨建管中心”）在广东省中山市签订《中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目框架协议》；联合体与政府方出资代表中山翠亨投资有限公司（以下简称“翠亨投资”）签订《关于设立中山翠亨新区水利投资建设有限公司之合资合同》。
联合体与政府方出资代表翠亨投资共同出资成立项目公司，负责该PPP项目特许经营期投资、建设、运营和维护。该PPP项目估算总投资为341,160.77万元（按工程造价下浮6.03%后的金额），其中工程直接费227,370.86万元（具体以实际签订的合同为准）。
根据联合体协议书：项目的投资、建设、融资、运营、维护等一切工作由中建八局负责组织，由联合体各方按内部职责划分和约定出资比例具体实施。公司承担水利水电工程部分施工，中建八局承担滨河景观工程部分施工。
（二）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）中山翠亨新区工程项目建设管理中心
1.负责人：汤景林。
2.地址：广东省中山市马鞍岛翠城道临海工业园办公楼二楼。
（二）中山翠亨投资有限公司
1.法定代表人：刘嵘。
2.注册资本：125,871.75万元。
3.经营范围：投资服务业、生物医药产业、新能源产业等。
4.住所：广东省中山市翠亨新区马鞍岛翠城道翠亨新区规划馆101-6室。
5.成立时间：2013年8月22日。
（三）公司与翠亨建管中心、翠亨投资不存在关联关系。
（四）翠亨建管中心、翠亨投资信用状况良好，履约能力有保证。
三、PPP项目的基本情况
该PPP项目位于中山市翠亨新区起步区马鞍岛横八涌以北及西四、西五围西岸的北岛区域。该PPP项目主要建设内容包括新建横八涌以北部分的水利及景观工程，具体包括北部海堤17.89km，北部河涌11.89km，北部防波堤373m，泵站：30m3/s；水闸：6座，总净宽220m；船闸：两座，船闸宽度均为12m，景观工程合计145.64hm2（不含东北侧桩号为E7+637~E8+003段约366m海堤的示范试验段）。运营服务内容包括横八涌以北景观工程，具体包括沙滩公园42.85hm2，防护绿地25.96hm2，横八涌以北滨河景观76.83hm2等（具体建设内容以项目设计文件为准）。该PPP项目估算总投资为341,160.77万元（按工程造价下浮6.03%后的金额），其中工程直接费227,370.86万元（具体以
实际签订的合同为准）。
四、协议的主要内容
（一）PPP项目框架协议的主要内容
1.项目名称：翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目。
2.项目投资：估算总投资为341,160.77万元（按工程造价下浮6.03%后的金额），其中工程直接费227,370.86万元（具体以实际签订的合同为准）。
3.合作内容：翠亨建管中心授权联合体在合作期限内，实施项目设计优化、投融资、建设、运营维护及移交工作。联合体须与翠亨投资在中山市共同出资成立项目公司，由项目公司与建管中心签订《PPP合同》，具体负责实施该PPP项目，具体包括：
（1）按照《PPP合同》约定负责该PPP项目的设计优化、投融资、建设、运营维护及移交工作；
（2）项目公司按照《PPP合同》约定，通过翠亨建管中心支付的可用性服务费、运维绩效服务费收回投资并取得合理回报；
（3）合作期限届满后，项目公司须将项目资产、设备设施无偿移交给翠亨建管中心或政府指定的机构。
4.合作期限：18年（其中，建设期3年，运营期15年）。
5.项目公司：联合体应在该协议签订的同时，同步与翠亨投资签订《合资协议》，并承诺在该协议签订后成立项目公司、安排项目公司与翠亨建管中心签订《PPP合同》。
项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为68,246.6781万元。其中：翠亨投资认
缴出资额为6,824.6678万元，占注册资本的10%；联合体认缴出资额为61,422.0103万元，占注册资本的90%。项目公司存续期间自营业执照签发之日起18年。未经翠亨建管中心同意，项目公司不得注销或停止经营。经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。
6.项目融资：
（1）项目公司有权且有义务获得该PPP项目的融资以完成项目建设及运营维护，并承担偿债责任。联合体应积极配合项目公司进行融资。除翠亨投资依照招标文件规定及该协议约定投入资金外，翠亨建管中心不承担任何融资责任以及相关风险。
（2）未经翠亨建管中心书面同意，项目公司股东不得以持有项目公司股权或其他与项目有关的权益为该PPP项目以外的其他事项或其他法人（或自然人）等第三方提供担保。经政府方书面同意，为该PPP项目融资之目的，项目公司可以将项目公司在《PPP合同》项下的收费权予以质押。
（3）该项目形成的资产归翠亨建管中心所有，联合体及项目公司不得在该等财产及土地使用权上位任何目的设置抵押、质押或其他方式设置担保权益，但另行取得政府方同意者不在此限。
（4）合作期限内，项目公司获得的项目运营补贴应优先偿还银行贷款，剩余部分方可用于偿还项目公司股东贷款（如有）。
7.项目付费机制：
合作期限内翠亨建管中心将按照《PPP合同》约定向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费，具体费用计算、支付方式以《PPP合同》约定为准。
8.项目的移交：
各子项目运营期届满或提前终止的，项目公司应根据《PPP合同》的约定，将子项目的资产和经营权移交给翠亨建管中心或中山市政府制定的其他机构。
9.违约责任：
双方应积极履行该协议项下各自的义务，任何一方违反该协议约定造成违约的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等法律责任。
10.生效条件：协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）合资合同的主要内容
1.出资情况：
联合体作为该PPP项目社会资本方和施工总承包单位与政府出资代表翠亨投资共同出资设立项目公司，由项目公司负责执行该PPP项目。项目公司注册资本金为68,246.6781万元，其中，政府出资代表和社会资本方出资代表均以货币的方式出资，政府出资代表翠亨投资出资6,824.6678万元，占项目公司注册资本的10%，社会资本方代表出资61,422.0103万元，占项目注册资本的90%（其中，中建八局出资42,995.4072万元，占项目公司注册资本的63%，公司出资18,426.6031万元，占项目公司注册资本的27%）。
2.违约责任：
该合同签订后，双方应严格遵守各项条款，除非该合同另有约定，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还
须赔偿守约方因此造成的全部经济损失。
3.生效条件：该合同自各方签署之日起生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务规模，增强项目建设、运营的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。
（二）存在的风险：材料价格上涨或施工过程中工期延长，以及可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性、不可抗力因素等影响，从而导致项目建设及运营未达预期的风险。
（三）对公司的影响：投资建设该项目有利于公司通过投资与施工联动，促进公司水利工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。
六、其他相关说明
公司将在定期报告中披露该合同履行的进展情况，敬请广大投资者关注。
七、备查文件
（一）《中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目框架协议》
（二）《关于设立中山翠亨新区水利投资建设有限公司之合资合同》
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2019年1月30日
