证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-029
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年4月11日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年4月22日上午9点30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，年报摘要刊登在2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》上。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议；
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年第一季度报告及其摘要的议案》；
一季度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，一季报摘要刊登在2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》上。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，2018年度母公司报表实现净利润为
710,292,124.47元，按母公司报表实现净利润710,292,124.47元的10%提取法定公积金71,029,212.45 元后剩余净利润为639,262,912.02元，加上年初未分配的利润82,572,546.97元，截止2018年底可供分配净利润为721,835,458.99元。为体现对股东的回报，现拟以公司2018年末总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59元，母公司剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。
详细内容详见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2018年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-034）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
该预案将提交公司2018年年度股东大会审议；
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》；
详细内容详见2019年4月24日公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年年度董事会工作报告的议案》。
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年财务决算和2019年财务预算报告》；
2018年度公司实现营业收入226,035.88万元，较去年同比增长11.56%；
实现利润总额76,470.08万元，较去年同比增长397.43%；归属于上市公司股东的净利润48,726.48万元，较上年同期增幅580.37%；
2019年公司预计实现营业收入25亿元，同比增长10.60%，预计实现利润总额2.5亿元，同比下降67.31%。
上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
详细内容见2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-037）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
公司财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2019年度融资需求的议案》；
为保障投资项目及公司日常经营活动的正常开展，2019年度计划融资总额为40亿元。
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；
九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决），通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
详细内容见2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-035）。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见
2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-036）。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<重大财务决策制度>的议案》；
详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司重大财务决策制度》。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的议案》；
详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘公司2019年度审计机
构的议案》；
拟同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；
董事会定于2019年5月14日下午14：30分在公司召开2018年年度股东大会，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-033）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年4月24日
