证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2013-015
云南旅游股份有限公司
第四届监事会第十七次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2013 年 3 月 26 日开市起复牌。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2013
年3月18日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2013年3月25日在公司1号会议室
召开，应出席监事5名，亲自出席监事5名，会议由监事长李双友先生主持。会议经过审
议并逐项表决，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买
资产，同时募集配套资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世
博旅游集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
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然人等不超过10名的其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、本次重大资产重组的现金支付对象为云南富园投资管理咨询有限责任公司（以
下简称“富园投资”），支付现金来源于配套募集资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、本次重大资产重组交易标的为世博旅游集团和富园投资所持昆明轿子山旅游开
发有限公司（以下简称“轿子山公司”）97.5%股权，世博旅游集团所持云南世博出租汽
车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云
旅汽车”）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权以
及云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）交易价格及定价依据
1、本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果
作为交易价格。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、云南旅游、世博旅游集团及富园投资拟共同聘请北京中同华资产评估有限公司
及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2013年3月31日的标的资产予以评估、
审计。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间如果盈利，利润由云南旅游享有，如出现亏损，由世博旅
游集团承担，乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对标的
资产进行补偿。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（四）定向发行股份具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为云南世博旅游控股集团有限公
司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超
过10名的其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行价格
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上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终
发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.41元/股。最终发行价格尚需经本公司股
东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即7.57元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据市场询价结果来确定。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，云南旅游
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为77,853.33万元。根据本次预评估值，预计本次交
易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万元，募集配套资金额不
超过25,908.71万元。根据预估值计算的向世博旅游集团非公开发行股份的数量约为
9,242.11万股；募集配套资金部分非公开发行数量不超过3,422.55万股。最终发行数量
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将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定。如本次发行
价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，
发行数量亦将作相应调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于：（1）支付购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，
根据轿子山公司预估值计算，将使用配套募集资金约127.20万元；（2）其余募集配套
资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、发行股份的禁售期
本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之
日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起12个月内不转让，此后
按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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议案本项内容涉及关联交易，关联监事王海波回避对此议案内容的表决，本议案有
效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新
老股东按照
