股权转让协议
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上海紫江（集团）有限公司
与
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
签署
之
股 权 转 让 协 议
中国·上海
二○一○年九月股权转让协议
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本协议由下列双方于二○一○年九月二十日签署：
甲方（转让方）：上海紫江（集团）有限公司
住所：上海市闵行区七莘路1388 号
法定代表人：沈雯
乙方（受让方）：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
住所：上海市宜山路1618 号B 座
法定代表人：李彧
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方经友好
协商，就甲方向乙方转让所持上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”
或“紫江国贸”）55%股权（对应出资额1650 万元人民币）事项达成本协议，以
资共同遵照履行。
一、转让股权
1.1 甲方为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资
本为3 亿元人民币，持有目标公司94.67%股权，对应出资额2840 万元人民币。
1.2 乙方为依照中华人民共和国法律设立、有效存续且其全部已发行股份已在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码002058，
总股本62,368,840 股。
1.3 目标公司系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注
册资本为3000 万元人民币，由甲方和上海莘庄投资经营有限公司分别持有94.67%
和5.33%股权。
1.4 甲方同意将其所持目标公司55%股权（对应出资额1650 万元人民币，以
下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让该
等股权。
1.5 自交割日（“标的股权之转让在目标公司所属工商行政管理机关完成变更股权转让协议
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登记之日”）起，甲方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所拥有的标
的股权及其随附的一切股东权利均归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与标
的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股
权有关的任何股东权利和义务。
1.6 双方同意，自本协议签署日至交割日之间的标的股权所对应之目标公司损
益均归甲方享有和承担。
二、股权转让的授权、批准与相关程序
2.1 甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已根据甲方公
司章程规定权限获得甲方权力机构的批准。
2.2 甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已经紫江国贸
股东会审议通过，紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司已书面同意和放
弃优先购买权。
2.3 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方
董事会审议通过。
2.4 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方
股东大会审议通过。
2.5 乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待依据《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定（包括其于本协议
签署日后的修订（如适用））获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的核准。
2.6 本协议签署之日起二个工作日内及获得本条2.3 至2.5 条所述批准、核准
之日起二个工作日内，乙方均需依法向深交所及社会公众履行报告及公告义务。
双方并应在协议生效后按本协议规定向目标公司所属工商行政管理机关办理本协
议项下股权转让变更登记手续。
三、价款
3.1 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100553014股权转让协议
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号《企业价值评估报告》（评估基准日为2010 年7 月31 日），紫江国贸在收益法
下股东权益价值评估值为10,072.52 万元，市场法下股东全部权益评估值
13,937.00 万元。双方同意以前述资产评估价值为标的股权转让价格的定价参考依
据，确定标的股权转让价为4400 万元人民币。
3.2 自本协议签署日至交割日，如目标公司进行利润分配，甲方应将其因持有
标的股权获得的红利于交割日后按照与乙方另行协商的时间和方式支付予乙方；
如目标公司在该期间进行利润或资本公积转增资本等除权事项，本协议项下转让
标的股权仍为目标公司全部股权的55%，标的股权转让价款不变。
四、支付与股权转让交割
4.1 本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付50%股权转让价款。
标的股权交割之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清其余50%股权转让价款。
4.2 乙方向甲方支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，甲、乙双方
向目标公司所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。
五、保 密
5.1 甲、乙双方同意并促使其知情人对于因签署和履行本协议而获得的、与下
列各项有关的信息，应当严格保密：
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）本次股权转让其他事项；
（5）各方的商业秘密。
但按5.2 条可以披露情形除外。
5.2 仅在下列情况下，本协议各方才可以披露5.1 条所述信息：
（1）法律、法规的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或深交所的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；股权转让协议
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（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
六、声明与保证
6.1 各方对各自的主体资格声明与保证以下各项，并确认对方依据这些声明、
保证而签署本协议：
6.1.1 各方依法成立并有效存续，具有并能拥有必要的权利、能力和授权签署
本协议，并履行本协议订明的义务；
6.1.2 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
6.1.3 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法
规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定和其公
司章程或其他组织规则中的任何条款，亦不违反其作为合同一方的或对其有约束
力的任何其他合同、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；
6.1.4 在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现生效条件、股权转让相应工
商变更登记手续的办理中，互相充分协商、紧密配合、积极支持。
6.2 甲方进一步声明与保证以下各项：
6.2.1 本次股权转让中，甲方所拥有的标的股权为其合法持有，权属清晰、状
态完整，并且未设定权利质押等任何形式的担保，也不存在任何涉及其它第三者
权益的既存的或潜在的权利瑕疵；至交割日，甲方所拥有的标的股权比例不变，
不会因诸如目标公司分红、资本公积金转增股本等各事项的影响而发生改变。
6.2.2 目标公司合法运营，具备其在现有经核准的经营范围内从事经营活动的
全部合法有效的资质证书，并无任何证据表明存在该等资质将失效（资质证书载
明的有效期到期的除外）、被撤销或无法于其到期日时续办的可能性。
6.3 乙方进一步声明与保证，乙方具备受让标的股权的主体资格，有充分的资
金履行其在本协议下的义务，且资金来源合法。
6.4 双方同意并确认，自标的股权转让事宜经乙方股东大会审议通过之日起三
日内，将标的股权转让相关申报文件上报中国证监会。报批手续由乙方负责办理，
甲方给予必要配合。
6.5 甲乙双方同意每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保股权转让协议
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证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得标的股权时仍保持其全部效
力。
6.6 在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲方或乙方了解到其作出的任
何声明、保证和承诺有不真实的事实情况，应立即通知对方。
6.7 由于任何一方违反其声明、保证和承诺（包括声明、保证和承诺不真实）
或不履行本协议中的其他义务，导致对协议对方或它的董事、高级管理人员、职
员、代理人的起诉、索赔或权利请求，该方同意向协议对方或它的董事、高级管
理人员、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供补偿，但是由于协议
对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
七、转让双方的义务
7.1 甲方还应承担以下义务：
7.1.1 在本协议签署时，向乙方出示其合法持有标的股权的法律文件；
7.1.2 保证在交割日后根据乙方的要求促使原由其推荐担任的目标公司董事职
务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括其对目标公司无任何索赔
的声明。保证促使该原由甲方推荐担任目标公司董事职务的人士于乙方推荐的董
事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对目标公司资产的善良管
理义务。
7.1.3 本协议签署时向乙方出具与本次股权转让有关的决议和授权书；
7.1.4 尽最大努力使本次标的股权转让事宜获得所需各项授权、批准、核准；
7.1.5 本协议签订后至股权交割前，不得作出任何有碍本次股权转让完成的安
排。
7.2 乙方还应承担以下义务：
7.2.1 本协议签署时向甲方出具与本次股权转让有关的决议和授权书；
7.2.2 保证按照本协议规定支付股权转让价款；
7.2.3 尽最大努力使本次标的股权转让事宜获得所需各项授权、批准、核准；
7.2.4 本协议签订后至股权交割前，不得通过甲方提议改选目标公司董事会。股权转让协议
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八、不可抗力
8.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
8.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。
8.3 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部
分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
九、协议的生效条件
9.1 本协议自获得下述各项授权、批准、核准之日生效：
9.1.1 本
