002057 深市 中钢天源

证券代码：002057        证券简称：中钢天源      公告编号：2023-042

                  中钢天源股份有限公司

            关于首期限制性股票激励计划首次授予部分

          第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于 2023 年 10 月
26 日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

    一、激励计划批准及实施情况

  （一）2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第
七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  （二）2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第
七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  （三）2022 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国
有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （四）2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第
七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

  （五）2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  （六）公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进
行公示，公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至
2022 年 3 月 6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。

  （七）2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月
内（即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （八）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （九）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月
16 日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

  （十）2022 年 4 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

  （十一）2023 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）
会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    二、激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况

  （一）激励计划第一个限售期公司业绩考核条件要求

  根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿），第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

      解锁期                        业绩考核目标

                    （1）2022 年加权平均净资产收益率不低于 13%，且不
                    低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值；

                    （2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，
                    2022 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低
    第一个解锁期    于 18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位
                    值；

                    （3）以 2020 年材料及相关产业营业利润 8038 万元为
                    基数，2022 年材料及相关产业营业利润金额不低于
                    9726 万元。

  注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；


  2、在股权激励有效期内，解锁条件均以 2020 年末数据为基准，为确保数据
口径一致，一贯、可比，2021 年 1 月 1 日以后实施的资产重组、公开发行或非
公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：

  3.1 中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
  3.2 材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。

  （二）公司 2022 年业绩完成情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2023]001391 号），公司 2022 年业绩完成情况如下：2022 年加权平均净资产收益率为 20.32%，不低于 13%；2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为38,792.06万元，较2020年度的17,294.36万元的净利润复合增长率为49.77%，不低于 18%；2022 年材料及相关产业营业利润金额为 25,888.53 万元，不低于9726 万元。

  上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司 2022 年度报告中存在差异原因为：上述计算业绩考核目标相关指标时剔除了非公开发行、混合所有制改革引进战略投资者等影响净资产因素影响后的净资产以及对应的净利润进行的计算。
  根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2022 年同行业企业加权平均净资产收益率均值为11.01%，净利润复合增长率均值为37.56%。公司2022年加权平均净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于行业平均水平。

  综上，公司首期激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：

    考核指标        公司层面实现情况    行业平均业绩  完成情况

 加权平均净资产收          20.32%            11.01%      已完成

      益率

 净利润复合增长率          49.77%            37.56%      已完成

  材料及相关产业      25,888.53 万元          ——        已完成

    营业利润


  公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

    三、薪酬与考核委员会意见

  首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，同意将《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》提交公司董事会审议。

    四、独立董事意见

  根据公司 2022 年业绩情况，首期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。

    五、监事会意见

  公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京市君致律师事务所发表法律意见认为：公司首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。公司仍需按照《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，审议首次授予部分第一个解除限售期的其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达