中钢集团安徽天源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中钢天源
股票代码： 002057
收购人名称： 中钢资本控股有限公司
收购人住所： 北京市海淀区海淀大街8号A座38层
通讯地址： 北京市海淀区海淀大街8号A座38层
一致行动人名称： 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
一致行动人住所： 鞍山市鞍千路301号
通讯地址： 辽宁省鞍山市高新区鞍千路301号
一致行动人名称： 中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
一致行动人住所： 安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
通讯地址： 安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
一致行动人名称： 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
一致行动人住所： 郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
通讯地址： 河南省郑州市高新区化工路26号
一致行动人名称： 中国冶金科技成果转化有限公司
一致行动人住所： 北京市海淀区海淀大街8号A座7层706
通讯地址： 北京海淀区海淀大街8号中钢国际广场A706
签署日期：2020年3月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中钢集团安徽天源科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钢集团安徽天源科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得中国中钢集团有限公司对本次收购涉及的中国中钢股份有限公司向中钢资本控股有限公司无偿划转其持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司123,345,380股股份事项的同意，并通过国资委产权管理信息系统备案，取得统一编号（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的备案表。
本次收购的划出方中国中钢股份有限公司及划入方中钢资本控股有限公司均为中国中钢集团有限公司下属全资企业，且本次收购前后中钢集团安徽天源科技股份有限公司的实际控制人均为国务院国资委，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......5
第三节 收购决定及收购目的 ......31
第四节 收购方式......33
第五节 资金来源......36
第六节 免于发出要约的情况 ......37
第七节 后续计划......42
第八节 对上市公司的影响分析 ......44
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......47
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......48
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......53
第十二节 其他重大事项......96
第十三节 备查文件......97
第十四节 收购人声明......99
收购报告书附表......110
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书
中钢资本、收购人 指 中钢资本控股有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
冶金科技 指 中国冶金科技成果转化有限公司
中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金
一致行动人 指
科技
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢科技 指 中钢科技发展有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
中钢天源、上市公 中钢集团安徽天源科技股份有限公司（股票代码：
指
司 002057.SZ）
经中钢集团批准，中钢股份将持有的中钢天源
123,345,380股股份（占中钢天源的股份总数的
本次收购、本次无 21.44%）无偿划转给中钢资本，本次无偿划转完
指 成后，中钢资本及其一致行动人中钢热能院、中
偿划转
钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技合计持有中
钢天源239,421,261股股份（占中钢天源的股份总
数的41.62%）
《无偿划转协议》 指 中钢股份与中钢资本于2019年12月27日就本次无
偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中钢资
本控股有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司股份无偿划转协议》
中钢股份与中钢资本于2020年3月25日就本次无
《无偿划转协议》 偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中钢资
指
之补充协议 本控股有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司股份无偿划转协议之补充协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 中钢资本
（一）基本情况
名称：中钢资本控股有限公司
注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
法定代表人：徐思伟
注册资本：1,004,186.24 万元
统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2016 年 9 月 29 日至长期
股东名称：中钢股份
通讯地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
联系电话：010-62689669
（二）控股股东及实际控制人
中钢股份持有中钢资本 100%股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。
中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.38%和 0.62%股权；中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。
1、中钢资本控股股东的基本情况
名称：中国中钢股份有限公司
注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
法定代表人：徐思伟
注册资本：1,300,467.048081 万元
统一社会信用代码：91110000710935337C
公司类型：股份有限公司
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2008 年 3 月 21 日至长期
股东名称：中钢集团、中钢资产
通讯地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
联系电话：010-62686689
2、中钢资本的产权控制关系
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62% 中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司 公司
100%
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