证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-064
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于参与公开摘牌收购贵州铜仁金瑞锰业
有限责任公司26.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易标的受让方可能需经竞价方式确定，本次交易尚存在不确定性。
2．标的资产盈利能力存在不确定性。
一、交易概述
1．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金公开摘牌收购长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”或“交易对方”）持有的贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）26.5%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产在北京产权交易所的挂牌底价为3246.91万元。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易事项已经公司第六次董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。董事会授权管理层办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
本次交易事项尚需履行申请受让、竞价、签订产权交易协议、产权变更登记等程序。公司将根据董事会决议向北京产权交易所提交产权受让申请。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方概况
名称：长沙矿冶研究院有限责任公司
企业性质：国有企业
注册地：湖南省
主要办公地点：湖南省长沙市麓山南路966号
法定代表人：杨应亮
注册资本：245,891.9822万元
统一社会信用代码：914300004448853809
经营范围：矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、转让及推广服务；选矿药剂、环保药剂及精细化工产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装备、海工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、销售；金属制品加工、生产、销售；智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、销售；智慧城市、地理信息的软硬件及平台的开发、集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；地质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推广服务；新材料产品相关仪器仪表、非标准装备的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及利用；土壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、节能评价、清洁生产评价、职业健康评价；工农业原辅材料及产品、生产生活水质及土壤等的分析检测、分析检测标准物质研制与生产销售；以自有合法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理；科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、工程设计、工程监理、工程承包；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙矿冶院为中国五矿股份有限公司的全资子公司。
2．交易对方与公司及公司前十名股东间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
资产名称：贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司26.5%股权
资产类别：股权投资
资产权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：贵州省铜仁市
2．铜仁金瑞概况
名称：贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司
企业性质：国有企业
注册地：贵州省铜仁市碧江区
主要办公地点：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
法定代表人：赵荣波
注册资本：29,045.43万元
统一社会信用代码：915206027501961968
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电解金属锰、电解金属锌生产销售；锰矿、精矿收购、加工、销售。与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务；新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。）
铜仁金瑞是长沙矿冶院的全资子公司，其主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018年10月31日 2017年12月31日
（未经审计）
资产总额 34185.99 35592.14
负债总额 28963.47 30281.38
所有者权益 5222.52 5310.76
利润表项目 2018年1-10月 2017年
（未经审计）
营业收入 13693.36 34038.00
营业利润 -1094.39 -17178.14
净利润 -116.41 -16990.96
四、交易的主要内容
1．交易定价：标的资产挂牌底价为3246.91万元
2．定价原则：根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2018]468号），以2018年5月31日为评估基准日，铜仁金瑞净资产评估价值为12252.47万元。其中，26.5%的股权对应净资产评估值为3246.90万元。长沙矿冶院通过北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌底价为3246.91万元。
3．资金来源：自有资金
4．交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交易所提交产权受让申请，并在取得北京产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。
5．成功受让标的资产后，若因铜仁金瑞经营需要，中钢天源将与长沙矿冶院按照同比例对其进行增资。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司认为，未来铜仁金瑞在锰基材料行业市场地位举足轻重，本次收购其部分股权将建立双方间的资本纽带关系，有利于双方开展技术合作，提高我国锰基材料产品性能、降低成本、增进效率，促进行业健康发展。
本次交易对公司2018年度财务状况和经营业绩不造成影响。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十九日
