横店集团东磁股份有限公司
关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司现金收购关联方浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权。交易金额为人民币45,000万元，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、本次交易存在的主要风险为：行业竞争风险和人力资源风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司“做强磁性、发展能源、适当投资”的战略部署，公司将磁性材料产业的发展定位为“磁性材料—元件—器件—方案解决商”，并计划通过延伸产业链，进一步增强公司的综合实力和盈利能力，基此公司拟与横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金45,000万元收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，诚基电子将成为公司的全资子公司。
本次交易对方东磁有限为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）的全资子公司，公司与东磁有限受同一控制人横店控股控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经证券监管部门核准。
了《公司关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议该议案时，关联股东横店控股对该议案需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：横店集团东磁有限公司
公司地址：浙江省东阳市横店镇工业区
统一社会信用代码：913307837154790947
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：厉宝平
成立日期：1999年7月23日
经营范围：摄像头模组、影像部件、精密光电元器件、电容器、其他电子元件及组件的研发、生产（不含电镀）和销售；工业电源设备电子元器件、家用电器配件、纸板、纸箱、纸盒的生产（不含电镀）和销售；包装装潢及其他印刷品的印刷；经营进出口业务。
股东情况：横店控股持有100%股份。
（二）关联方历史沿革情况
东磁有限的前身为浙江横店企业集团公司磁性器材工业公司，由浙江横店企业集团公司发起设立。
1、出资设立
1999年6月2日，由横店集团总公司、浙江横店企业集团公司共同出资，注册资本3,000万元。此次出资业经浙江金华会计师事务所审验，并于1999年6月7日出具浙金会验字[1999]第25号验资报告。设立时股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 横店集团总公司 1,800.00 60.00
2 浙江横店企业集团公司 1,200.00 40.00
2、股权变更、转让
2000年5月8日，东磁有限原股东横店集团总公司、浙江横店企业集团公司因企业改制需要，向东阳市工商局核准注销，其全部债权债务由横店控股承担，即将东磁有限的投资主体变更为横店控股。变更后，东磁有限总股本为3,000万元，此次变更业经金华天鉴会计师事务所审验，并于2000年7月28日出具金华天鉴验[2000]第246号验资报告。同时，横店控股又将其持有的东磁有限300万元股份转让给横店集团有限公司。股权变更和转让后股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 横店集团有限公司 300.00 10.00
2 横店控股 2,700.00 90.00
合计 3,000.00 100.00
3、股权转让
2005年5月8日，横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司。2006年11月20日，南华发展集团有限公司将其持有的东磁有限10%股权转让给横店置业投资有限公司。转让后股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 横店置业投资有限公司 300.00 10.00
2 横店控股 2,700.00 90.00
合计 3,000.00 100.00
4、股权转让
2016年3月16日，横店置业投资有限公司将其持有的10%股份转让给横店控股；同日，东磁有限股东会决议，东磁有限的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。转让后股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 横店控股 3,000.00 100.00
（三）关联方主要业务及最近三年发展状况
东磁有限主要为股权投资和管理型企业，经营业务主要涉及电机、摄像头模组、电容器、房地产等，2015年至2018年6月，东磁有限发展状况良好。
单位：万元
科目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 311,920.40 283,283.07
净资产 103,551.71 99,337.12
2018年1-6月 2017年1-12月
营业收入 68,972.07 124,140.96
净利润 4214.59 9,939.20
（五）关联关系说明
东磁有限系公司控股股东横店控股的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而构成公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司
公司地址：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）
统一社会信用代码：913307837352470047
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：张义龙
成立日期：2002年1月9日
营业期限：2002年1月9日至2032年1月8日
经营范围：电子元件、机械、电机、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材（不含电镀）制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售；包装装潢、其他印刷品印刷。
公司简介：诚基电子主要从事新型振动器件、微型电机、终端定制件和高端冲压件的研发、制造和销售，产品主要应用在智能穿戴设备、游戏设备、消费电子、电器及汽车领域。2017年诚基电子振动马达销量达1.5亿只，占全国振动马
计达到2.2亿只，约占全国振动马达销量的51%，约占全球振动马达销量的18.6%，是国内领先的振动马达生产制造企业。
股东情况：东磁有限持有其100%股份。
（二）标的公司历史沿革
1、出资设立
诚基电子（曾用名：横店集团东阳东磁电机有限公司、浙江省东阳市诚基电机有限公司）系由横店控股、东磁有限于2002年1月9日共同出资设立，设立时注册资本1,000万元。此次出资，业经东阳明鉴会计师事务所审验，并于2002年1月8日出具东明会验字[2001]第179号验资报告。设立时股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元）实际出资（万元） 比例（%）
1 东磁有限 900.00 900.00 90.00
2 横店控股 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、股东增资
2008年7月11日，诚基电子股东会决议，同意增加注册资本至人民币3,000万元，增加的注册资本2,000万，由原股东按比例出资，此次增资业经东阳市众华联合会计师事务所审验，并于2008年7月11日出具了东众会验字[2008]107号验资报告并于同日完成了工商变更。增资后股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元）实际出资（万元） 比例（%）
1 东磁有限 2,700.00 2,700.00 90.00
2 横店控股 300.00 300.00 10.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
3、股权转让
2016年4月30日，横店控股将持有的10%公司股权作价300万元转让给东磁有限，并完成了公司变更和修改公司章程。转让后股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元）实际出资（万元） 比例（%）
1 东磁有限 3,000.00 3,000.00 100.00
（三）标的公司实际对外投资情况
序号 公司名称 注册资本（万元） 比例(%)
