证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2016-045
横店集团东磁股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）为了合理规划现有土地，提高资产使用效率，拟转让公司光伏园区部分资产——房屋建筑物及土地使用权给横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）旗下的浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机”）。
一、本次关联交易概述
（一）公司拟转让光伏园区房屋建筑物及土地使用权给诚基电机，并委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估公司”）对公司相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第1170号）（以下简称“评估报告”）。评估对象为公司委估资产清单填列的房屋及土地使用权，具体为非流动资产账面值为 3,209.58万元（包括房屋建筑物-房屋账面值2,602.08万元，无形资产-土地使用权账面价值 607.50 万元）。评估值3,807.62万元，评估增值598.04万元，增值率18.63%，最终收购价格以评估报告评估值为准。（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次的交易对象诚基电机系横店控股下属孙公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
（三）2016年12月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。本次关联交易无需经股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
（四）特别事项说明
1、委估房屋建筑物的评估目前尚未完成竣工验收和工程决算，但该房产实际已于2014年12月投入使用，且目前已取得不动产权证书（浙[2016]东阳市不动产权第0004177号）。
2、本次评估中，由于委估房屋建筑物尚未完成工程决算，且财务资料不完整，工程款尚未全部结算完毕，产权持有方无法提供完整的建设成本。本次评估未考虑可能存在的欠付工程款的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
3、委估宗地规划许可证中规定的容积率为1.0，本次评估以规划许可证规定
的容积率进行测算。
二、关联方基本情况
1、企业概况：
名称：浙江省东阳市诚基电机有限公司
住所：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）
法定代表人：张义龙
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913307837352470047
2、经营范围：机械、电机、电子元件、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材制造销售（不含电镀）；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售；包装装潢、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、企业历史沿革：
诚基电机成立于2002年1月9日，截至目前诚基电机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江省东阳市诚基电机有限公司 3,000 100%
4、最近一年又一期的财务情况
单位：万元
项目 2015年 2016年1-9月（未经审计）
总资产 99,966.38 75,307.79
净资产 31,105.13 19,014.52
营业收入 66,852.91 40,053.91
净利润 1,475.97 -1,068.70
5、关联关系：诚基电机系横店控股孙公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联关系。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
2016年12月26日，公司与诚基电机签订了《资产转让协议》，约定以现
金结算方式转让公司位于东阳市横店镇维风社区莲塘居民小区的 1 宗土地使用
权以及该宗土地上所附属的房屋所有权。该房屋建筑物及土地使用权的账面价值为3,209.58万元，评估值3,807.62万元，评估增值598.04万元，增值率18.63%。具体情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
非流动资产 3,209.58 3,807.62 598.04 18.63
其中：房屋 2,602.08 2,888.31 286.23 11.00
土地使用权 607.50 919.31 311.81 51.33
资产总计 3,209.58 3,807.62 598.04 18.63
该土地和房屋公司已取得“浙（2016）东阳市不动产权第0004177号”不动
产权证，土地使用权土地面积为19,685.45m2（约合29.56 亩），房屋建筑面积
为26,861.27m2,土地使用权期限至2064年03月14日。
上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
就本次拟转让诚基电机相关资产事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中威正信评估公司对相应资产进行了评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第1170号）。
中威正信评估公司以2016年11月30日为评估基准日，对公司拟转让的非
流动资产包括房屋建筑物-房屋按重置成本法进行评估，对无形资产-土地使用权采用了市场比较法进行评估，评估前两项资产账面值合计为3,209.58万元，评估值3,807.62万元，评估增值 598.04万元，增值率18.63%。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方：横店集团东磁股份有限公司
乙方：浙江省东阳市诚基电机有限公司
2、交易标的：土地使用权面积为19,685.45m2（约合29.56 亩），房屋建筑
面积为26,861.27m2，已办理“浙（2016）东阳市不动产权第0004177号”不动
产权证。土地使用权期限至2064年03月14日，该宗位于东阳市横店镇维风社
区莲塘居民小区内。
3、交易价格：经中威正信评估公司评估，其评估报告结果为评估值3,807.62
万元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告评估价值为准。
4、收款方式：资产转让款由诚基电机以现金分两期支付。
（1）乙方于协议签订后的5个工作日内将资产转让款的70%支付至甲方的指
定账户；
（2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至甲方
指定的账户。
生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十七次会议审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、债务重组等情况，资产过户完成后亦不会涉及土地租赁事宜。
2、关联方诚基电机不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、本次转让资产所得款项用于公司正常经营。
七、本次转让资产的目的及对公司的影响
公司本次拟转让房屋建筑物及土地使用权给诚基电机，主要是为了合理规划现有土地，提高资产使用效率，对公司的财务状况、经营业绩有正面影响。本次转让交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，交易价格公允、合理不存在损害公司和全体股东利益行为。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2016年1月1日至今，公司与诚基电机累计已发生的各类关联交易的总金
额为2,631.00万元。
九、独立董事意见和监事会意见
（一）独立董事事前认可书面意见
独立董事发表了事前认可独立意见，认为：公司本次拟转让房屋建筑物及土地使用权给诚基电机有助于合理规划现有土地，提高资产使用效率，有利于公司的发展。交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易构成关联交易，董事会在审议事项时关联董事徐文财、胡天高、厉宝平应回避表决。我们同意将《公司关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见
独立董事认为：公司本次拟转让房屋建筑物及土地使用权给浙江省东阳市诚基电机有限有助于公司合理规划现有土地，提高资产使用效率，有利于公司的发展。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理,对公司的财务状况、经营业绩有正面影响，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，公司董事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律
