证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-052
横店集团东磁股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
从横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）做强磁性、发展能源的战略部署出发，公司积极与控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）进行沟通，争取将横店控股下辖公司的业务中与公司协同性较高的部分业务注入公司，以实现公司磁性材料产业的拓展从而增厚公司利润，经初步论证、评估现将注入其旗下浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机公司”）所属的塑磁产业相关资产，其中包括诚基电机公司资产组合和横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限公司”）的单项资产。
一、本次关联交易概述
（一）公司以现金方式收购控股股东横店控股旗下诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产，并委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）对诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。评估对象为诚基电机公司资产组合具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产-专利），经评估报告结果显示其评估价值为7,659.96万元；同时包括塑磁产业在使用的东磁有限公司的单项资产，具体为无形资产-土地使用权，系位于东阳市横店工业区的1宗土地使用
权。该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46亩），位于东阳市横店工业区内，属工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平，经评估报告结果显示其评估价值为377.93万元。
综上诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产合计评估价值为8,037.89万元；鉴于资产的流动性，最终收购价格将以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况略有调整，收购上述资产的资金来源为公司自有资金。
（二）对评估结论产生影响的特别事项-诚基电机公司
1、截至评估基准日，列入评估范围的一厂1号厂房、一厂2号厂房、一厂3号厂房和材料仓库等4项房屋建筑物（合计建筑面积8,990.00平方米，合计账面原值8,716,693.21元，账面净值4,698,734.35元）尚未办理《房屋所有权证》；列入评估范围的二厂生产用房已取得东房权证横店字第118504号《房屋所有权证》，但权证登记的房屋所有权人为“东磁有限公司”；列入评估范围的厕所浴室等5项构筑物系账外资产（合计建筑面积为2,600.00平方米）。诚基电机公司已提供相关财务凭证资料，并由诚基电机公司和东磁有限公司分别出具了权属声明，承诺上述房屋属于诚基电机公司所有。
2、截至评估基准日，列入《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》的注塑机、充磁机、模具和夹具等1,308台（套）设备，系诚基电机公司的账外资产，诚基电机公司已承诺其所有权属于诚基电机公司。
3、截至评估基准日，诚基电机公司申报评估的无形资产中，注塑铁氧体永磁材料配方发明专利（专利号ZL200510023482.3）的专利证书上记载的专利权人为“东磁有限公司”。根据有限公司和诚基电机公司提供的书面权属证明，上述专利的专利权人实际为诚基电机公司，其所有权应属于诚基电机公司。
4、截至评估基准日，诚基电机公司申报列入评估范围的无形资产中，尚有5项发明专利的法律状态为“实质审查”；2项实用新型专利的法律状态为“初步审查”，尚未获得专利授权。本次评估未考虑该事项对相关资产评估结果可能产生的影响。
（三）对评估结论产生影响的特别事项-东磁有限公司
委估土地使用权上的地面附着物系诚基电机公司的生产用房及附属构筑物，其产权属于诚基电机公司所有。在评估报告中，上述建筑物及构筑物不列入评估范围。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易的诚基电机公司、东磁有限公司与公司同属横店控股控制，因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项经公司董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
（一）浙江省东阳市诚基电机有限公司
1、名称：浙江省东阳市诚基电机有限公司
2、住所：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）
3、法定代表人：张义龙
4、注册资本：叁仟万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、企业法人营业执照注册号：330783000011991
7、税务登记证号码：330783735247004
8、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底止）。机械、电机、电子元件、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、企业历史沿革：
诚基电机公司成立于2002年1月9日，截至目前诚基电机公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例
横店集团东磁有限公司 2,700 90%
横店集团控股有限公司 300 10%
合计 3,000 100%
10、主要业务：诚基电机公司下辖塑磁事业部、电机事业部等。其中塑磁事业
部主要生产粘结铁氧体。主要系列产品有：电机用马达磁条、挤出门封条、工艺品用卷材、磁片、橡胶磁辊、橡胶软磁片、精密马达用电机磁环、变频用电机转子、塑磁颗粒料等系列产品。该公司拥有国内性能优异的塑磁产品生产流水线。电机事业部主要生产手机振动电机、摄像头模组等产品。
11、关联关系：
诚基电机系公司控股股东控股孙公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
12、最近一年又一期的财务情况：
单位：万元
项目 2014年 2015年1-9月（未经审计）
总资产 60,956.29 89,261.60
净资产 25,699.38 31,279.12
营业收入 38,084.67 47,136.54
净利润 -356.50 1,649.96
（二）横店集团东磁有限公司
1、名称：横店集团东磁有限公司
2、住所：东阳市横店镇工业区
3、法定代表：厉宝平
4、注册资本：叁仟万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、企业法人营业执照注册号：330783000052417
7、税务登记证号码：330783715479094
8、经营范围：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、企业历史沿革：
东磁有限公司成立于1999年7月23日，截至目前东磁有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例
横店集团控股有限公司 2,700 90%
横店置业投资有限公司 300 10%
合计 3,000 100%
10、主要业务：主要进行电子器材、塑料元件和无线电元配件制造及加工。
11、关联关系：东磁有限公司系公司控股股东控股子公司，因与本公司同受横
店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
12、最近一年又一期的财务情况
单位：万元
项目 2014年 2015年1-9月（未经审计）
总资产 223,862.16 221,755.12
净资产 28,038.76 30,069.54
营业收入 67,746.04 58,521.67
净利润 1,808.69 2,030.78
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江省东阳市诚基电机有限公司相关资产
2015年12月18日，公司与诚基电机公司签订了《收购资产协议》，约定公司以现金方式收购诚基电机公司的资产组合，具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产）。该资产组合的委估价值和评估价值具体如下：
