002055 深市 得润电子

      证券代码：002055          证券简称：得润电子        公告编号：2020-068

                深圳市得润电子股份有限公司

      关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 2 日召开第七届董事会第
一次会议审议通过了《关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、本次股权转让情况概述

  为了更好地促进子公司深圳华麟电路技术有限公司（以下简称“华麟电路”）的发展，公司以人民币 17,542 万元的价格将公司及全资子公司得润电子（香港）有限公司所持有的华麟电路 49%股权转让给盐城国智产业基金有限公司，以人民币 1, 074 万元的价格将公司所持有的华麟电路 3%股权转让给盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙），转让后公司仍持有华麟电路 48%股权。

  本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了转让深圳华麟电路技术
有限公司部分股权的议案。公司独立董事对本次转让股权事项发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则及《公司章程》规定，本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方介绍

  1．盐城国智产业基金有限公司

  公司名称：盐城国智产业基金有限公司

  统一社会信用代码：91320903MA1XULN81P

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  地址：盐城市盐都区盐龙街道办事处益民居委会、方向居委会研创大厦 1 幢(D)

  法定代表人：蓝伟

  注册资本：100,000 万元人民币


  成立日期：2019 年 01 月 25 日

  经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构如下：

            盐城市人民政府

                      100%

      盐城高新区投资集团有限公司

                                              100%

                          盐城高新区创业投资有限公司

                      80%                    20%

                  盐城国智产业基金有限公司

  盐城国智产业基金有限公司不是失信被执行人。

  公司与盐城国智产业基金有限公司不存在关联关系。

  2．盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）

  公司名称：盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91320903MA2305HEXX

  公司类型：有限合伙企业

  地址：盐城市盐都区盐龙街道振兴路 1 号研创大厦 6 楼 622 室（D）

  法定代表人：张冲

  注册资本：1,000 万元

  成立日期：2020 年 11 月 06 日

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：张冲持有 50%股权，薛伟持有 50%股权。

  盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

  公司与盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

  三、子公司情况介绍

  1．基本情况

  公司名称：深圳华麟电路技术有限公司

  统一社会信用代码：91440300758615797U


  经济性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

  住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 1 号华大科技 A 栋 101、102、201,B 栋 101、
201、301、401,C 栋 101、201、301、401

  法定代表人：邱建民

  注册资本：人民币 9,125 万元

  成立日期：2004 年 5 月 18 日

  经营范围：许可经营项目是：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板。

  转让前股权结构：公司持有其 82.19%股权，公司全资子公司得润电子（香港）有限公司持有其17.81%股权。

  华麟电路不是失信被执行人。

  2．主要经营情况

  华麟电路转让前为公司全资子公司，主营柔性电路板（FPC）的研发、生产和销售业务以及电路板表面元件贴片业务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                        单位：元

                项目                    2020 年 9 月 30 日              2019 年 12 月 31 日

    资产总额                                      503,661,610.63                  451,395,122.63

    负债总额                                      322,946,450.47                  273,866,104.11

    净资产                                        180,715,160.16                  177,529,018.52

                项目                      2020 年 1-9 月                2019 年 1-12 月

    营业收入                                      237,283,475.71                  415,467,618.44

    净利润                                          3,919,603.90                  -36,845,192.91

  3．华麟电路资产受限情况说明

  2018 年 9 月 27 日，公司、华麟电路和海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）
签署售后回租协议，公司与华麟电路作为共同承租人和海尔租赁开展售后回租业务，租赁物含税原值为36,154,731.98元（其中：华麟电路设备含税原值32,252,525.75元，公司设备含税原值3,902,206.23元），公司取得融资金额为 3000 万元整。业务未到期前，对应售后回租协议项下设备所有权属于海
尔租赁所有，该业务于 2021 年 10 月 29 日到期，业务到期后，公司及华麟电路对应售后回租协议项
下设备归各自所有。截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应出具的资产账面原值 28,159,807.77 元，
账面价值 16,912,884.90 元。2020 年 11 月 1 日以前，由华麟电路依据售后回租协议的租金支付表支
付每期租金，华麟电路开具等额利息发票给公司。从 2020 年 11 月 1 日起，由公司依据售后回租协
议的租金支付表支付每期租金。华麟电路已将截止 2020 年 11 月 30 日对应长期应付款(海尔租赁)金
额 10,951,997.44 元全部转入公司账面。


  2019 年 1 月 22 日，公司、华麟电路、公司子公司青岛得润电子有限公司和海尔租赁签署售后
回租协议，公司、华麟电路、青岛得润电子有限公司作为共同承租人和海尔租赁开展售后回租业务，租赁物含税原值为 31,432,852.04 元（其中：华麟电路设备含税原值 17,745,752.25 元，得润及子公司青岛得润设备含税原值 13,687,099.79 元），公司取得融资金额 3000 万元整并依据售后回租协议的租金支付表支付每期租金。业务未到期前，对应售后回租协议项下设备所有权属于海尔租赁所有，该
业务于 2022 年 01 月 29 日到期，业务到期后，公司、公司子公司青岛得润电子有限公司及华麟电路
对应售后回租协议项下设备归各自所有。截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应出具的资产账面原
值 15,320,168.16 元，账面价值 9,458,122.09 元。

  2018 年 05 月，华麟电路与合肥芯碁微电子装备股份有限公司签署租赁协议，通过融资购入 1
台设备，截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应融入的资产账面原值 2,966,719.46 元，账面价值
2,802,659.90 元。

  2018 年 8 月，华麟电路与深圳市万福昌科技有限公司签署租赁协议，通过融资购入 2 台设备，
截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应融入的资产账面原值 849,647.00 元，账面价值 769,100.36 元。
  除上述资产外，华麟电路不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议的情况。

  四、本次股权转让情况

  1．华麟电路股东全部权益评估情况

  具有证券从业资质的评估机构上海众华资产评估有限公司对华麟电路股东全部权益在 2020 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2020 年 11 月 6 日出具了沪众评报字〔2020〕第 0050 号《盐
城高新区投资集团有限公司拟收购股权所涉及的深圳华麟电路技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，华麟电路股东全部权益价值为 3.586 亿元。
  2．本次股权转让数量及价格

  股权转让方和受让方同意，按照华麟电路 100%股权为 3.58 亿元人民币估值计算转让价格。其
中：

  公司以人民币 11,166.02 万元的价格转让所持有的华麟电路 31.19%股权给盐城国智产业基金有
限公司，全资子公司得润电子（香港）有限公司以人民币 6,375.98 万元的价格转让所持有的华麟电路 17.81%股权给盐城国智产业基金有限公司；公司以人民币 1, 074 万元的价格将公司所持有的华麟电路 3%股权转让给盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）。

  本次股权转让后，公司仍持有华麟电路 48%股权，盐城国智产业基金有限公司持有华麟电路 49%股权，盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）持有华麟电路 3%股权。

  3．本次股权转让相关事项处理


  （1）本次股权转让后，华麟电路不再纳入公司合并报表范围。华麟电路继承和发展目前经营的全部业务，公司此前已提供给华麟电路的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产品和服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易。

  本次股权转让不存在涉及债务转移的情况。

  （2）公司与华麟电路资金往来

  截至 2020 年 11 月 30 日，公司为华麟电路提供资金余额为 2,811.78 万元，本次股权转让完成之
后，由于公司合并范围发生变动，该项资金将形成上市公司对华麟电路的财务资