深圳市得润电子股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），
编制了截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集情况
1、2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证监会《深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093 号）核准，公司于 2017 年 7 月发行股份及支
付现金方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%股权，各交易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现金方式支付12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分的基本情况
公司本次向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为 16,632,016 股，每股面值 1.00
元，每股发行价 28.86 元，股份对价金额为 48,000.00 万元，具体如下：
现金支付 股份支付
交易对方 交易标的 交易对价
（万元） 对价金额（万元） 对价金额（万元） 股份发行数量
（股）
苏进 柳州双飞
60%之股权 60,000.00 12,000.00 48,000.00 16,632,016
2017 年 7 月 27 日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理局换发的《营
业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。2017 年 8 月 8 日，瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]第 48410002 号验资报告，截至 2017 年 8 月 8 日，得润
电子已取得柳州双飞 60%的股权，上述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。得润电
子以自有资金支付苏进现金对价 1.2 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，现金对价已经全额支
付。
2、2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]74 号文核准，公司于 2015 年 4 月向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 8.60 元，
募集资金总额人民币 309,600,000.00 元，扣除承销费和保荐费等其他费用后，实际募集资
金净额为 304,974,222.58 元。该项募集资金已于 2015 年 4 月 7 日全部到位，已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]48100010 号验资报告。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 304,974,222.58 元，剩余募集资金
余额 0.00 元，募集资金专户为中信银行深圳香蜜湖支行（银行账号：7442710182600109157）。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户已结清并销户。
二、前次募集资金的实 际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）批披露的重大资产购买方案，“公司发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，其中股份对价部分 48,000.00 万元，交易完成后柳州双飞成为公司控股子公司”，柳州
双飞已于 2017 年 7 月 27 日完成工商变更手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1-1“前次募集
资金使用情况对照表”。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
根据公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票方案，“本次非公开发行股票拟募集资金总额为30,960万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。”扣除发行费用后，
公司累计用于补充流动资金 304,974,222.58 元，募集资金已于 2015 年 6 月全部使用完毕并
销户。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1-2“前次募集
资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
该项目与公司发行股份 及支付现金 购买资产并募集配 套资金披露的报告书 具体方案一致，无实际投资项目变更情况。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
该项目与公司非公开发行股票预案披露的非公开发行股票方案一致，无实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
该次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
该次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
该次募集资金无临时闲置的情况，发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分已使用完毕。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
该次募集资金无临时闲置的情况且已使用完毕。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
单位：人民币万元
序 2017 年 2018 年
号 投资项目 实际 年报
实际使用 年报披露 差异 差异 备注
1 股份支付对价部分 48,000.00 48,000.00 - - - -
合计 48,000.00 48,000.00 - - - -
该次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年、2018 年年度报告中“经营讨论与分
析”部分中披露的前次募集资金实际使用情况不存在差异。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
序 投资项
号 目 差 实际 年报 差 实际 年报 差 实际 年报 差 备
实际使用 年报披露
异 使用 披露 异 使用 披露 异 使用 披露 异 注
补充流
1 30,497.42 30,497.42 - - - - - - - - - -
动资金
合计 30,497.42 30,497.42 - - - - - - - - - -
该次募集资金实际使用情况与本公司在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年年度报
告中“经营讨论与分析”部分中披露的前次募集资金实际使用情况不存在差异。
三、募集资金投资项目 产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
该次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2-1“前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表”。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金
该次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2-2“前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表”。
（二） 未能实现承诺收益的说明
1、2017 年发行股份及支付现金购买资产中股份支付对价部分
2016 年 11 月 10 日，公司与交易对手方苏进签署《盈利预测补偿协议》，苏进承诺柳州
双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润（扣除非经常损益后）分别为 1.2 亿元、1.4
亿元、1.6 亿元，利润补偿期间三年累计预测净利润数为 4.2 亿元。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年 365 天计算。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2018]48080021 号《关于深圳
市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为123,219,512.91 元，达到 2017 年度承诺业绩，不存在需要补偿的情况。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]003767 号号《关于深圳市
得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后净利润为143,380,226.84 元，达到 2018 年度承诺业绩，不存在需要补偿的情况。
根据公司初步核算，柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 2019 年度扣除
查看PDF原文
