深圳市得润电子股份有限公司
关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次股权转让情况概述
为了更好地促进子公司深圳得康电子有限公司（以下简称“得康电子”）的发展，公司以人民币9,800万元的价格转让所持有的得康电子28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司，转让后公司仍持有得康电子42%股权。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项已经公司第六届董事会第八次会议及公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
公司名称：四川港荣投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91511500762326226A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心
法定代表人：陶泽华
注册资本：壹拾壹亿元人民币
成立日期：2004年06月01日
经营范围：项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与四川港荣投资发展集团有限公司不存在关联关系。
三、子公司情况介绍
1．基本情况
公司名称：深圳得康电子有限公司
统一社会信用代码：9144030061893768XB
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：深圳市光明新区凤凰街道凤凰社区汇通路269号得润电子工业园B栋201、301、C栋301
法定代表人：陈如鸿
注册资本：1,000万人民币
成立日期：1998年5月15日
经营范围：生产经营电子连接器及其零件、线束、耳机、电子元器件、软性排线、精密模具、精密组件产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供与上述产品相关的信息咨询、技术支持服务及相关配套服务。
转让前股权结构：公司持有其70%股权，AlcaSprintHoldingLimited持有其30%股权。AlcaSprintHoldingLimited与公司不存在关联关系。
得康电子不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议的情况。公司不存在为得康电子担保、委托其理财的情况。
2．主要经营情况
得康电子转让前为公司控股子公司，主营连接器及精密线束产品，目前主要为国际大客户提供产品和服务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：元）：
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 333,131,665.39 110,834,269.03
负债总额 309,269,465.03 98,130,442.20
净资产 23,862,200.36 12,703,826.83
项目 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 329,474,588.24 105,048,978.20
净利润 11,158,373.53 -4,452,569.18
3．得康电子股东全部权益评估情况
四川港荣投资发展集团有限公司委托的四川衡立泰资产评估有限公司对得康电子股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估，并于2018年12月6日出具了川衡立泰资评字〔2018〕第339号《四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全
益价值为35,043.00万元。
公司委托的具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对四川衡立泰资产评估事务所有限公司出具的川衡立泰资评字[201811]第339号资产评估报告进行了复核，并于2019年3月12日出具了北方亚事评报字[2019]第01-056号《川衡立泰资评字[201811]第339号<四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告>资产评估复核报告》，认为：原资产评估报告中评估所依据的法律法规和政策基本合理；报告格式和内容描述以及评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合准则的要求，评估参数基本合理，对评估结果产生重大影响的事项基本明示。原评估结论在评估基准日2018年9月30日，深圳得康电子有限公司的股东全部权益评估价值为35,043.00万元基本合理。
4．本次股权转让情况
股权转让方和受让方同意，按照得康电子100%股权为3.5亿元人民币估值计算转让价格。
公司以人民币9,800万元的价格转让所持有的得康电子28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司；同时AlcaSprintHoldingLimited以人民币3,500万元的价格转让所持有的得康电子10%股权给四川港荣投资发展集团有限公司。本次股权转让后，公司仍持有得康电子42%股权，四川港荣投资发展集团有限公司持有得康电子38%股权，AlcaSprintHoldingLimited持有得康电子20%股权。
本次股权转让后，得康电子不再纳入公司合并报表范围。得康电子继承和发展目前经营的全部业务，公司此前已提供给得康电子的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产品和服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易；公司此前为得康电子提供生产经营所需的资金，由得康电子逐步分批偿还。
本次股权转让不存在涉及债务转移的情况。
5．公司为得康电子提供资金的情况
公司为支持得康电子的生产经营发展为其提供了必要的资金支持，截至2018年12月31日，公司为得康电子提供资金余额为7,131.21万元，本次股权转让完成之后，该项资金将形成上市公司对得康电子的财务资助。
在本次股权转让完成之后，为保证得康电子正常生产运营，并继续支持其为现有客户扩大经营规模，公司此前已提供的资金支持短期内仍将保持不变，后续得康电子将通过自身经营发展及融资等方式在1至2年内分期偿还公司提供的资金支持，具体还款计划为2019年6月30日前偿还借款本金的20%及相应利息，2019年12月31日前偿还借款本金的60%及相应利息，2020年3月31日前偿还完毕剩余借款及相应利息；在未清偿前，得康电子将按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息。
资助。
得康电子目前经营状况良好，经营管理风险可控，公司为其提供资金支持，有利于保持其经营的稳定，有利于促进其业务的快速发展，未来还可直接分享其经营成果，而且得康电子待偿还的资金按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息，因此不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益及中小投资者权益的情形。
6．其他
本次股权转让后，得康电子工商注册地将由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且在临港经开区范围内完成工商注册登记。
宜宾临港经开区将为得康电子生产经营提供厂房及政策支持，得康电子将在厂房建设装修完毕验收后2个月内正式投产，实现在宜宾临港经开区本地生产。
四、股权转让协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（甲方）、AlcaSprintHoldingLimited（乙方）、深圳得康电子有限公司（丙方）、四川港荣投资发展集团有限公司（丁方）于2018年12月12日签订了《关于深圳得康电子有限公司股权转让的协议书》，并于2019年1月10日签订了《关于深圳得康电子有限公司股权转让的协议书之四方补充协议》，相关协议主要内容如下：
1．甲方和乙方自愿将其持有的丙方标的股权（甲方持有丙方28%的股权，乙方持有丙方10%的股权，合计丙方38%的股权，以下简称“标的股权”）转让给丁方，丁方同意受让上述股权。
2．四川衡立泰资产评估有限公司对丙方100%股权进行价值评估，丙方100%股权估值为3.5亿元。甲乙丁三方同意，标的股权按照丙方100%股权为3.5亿元人民币估值计算转让价格，即本次标的股权的转让价格为人民币1.33亿元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰万元整）。即甲方出让丙方28%股权，取得股权对价款0.98亿元；乙方出让丙方10%股权，取得股权对价款0.35亿元；丁方以1.33亿元受让标的股权，获得丙方38%的股权，对应丙方380万元注册资本出资。
3．各方一致同意，丁方于2018年12月31日前一次性全额支付本次甲方标的股权的全部对价款，即人民币0.98亿元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）至甲方指定银行账户；其中，乙方获得对价款0.35亿元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），丁方应当在支付日当日将0.35亿元人民币通过银行付汇方式兑换成美元后支付到乙方指定银行账户。
4．甲方和乙方应在本协议生效之日起三个工作日内，配合签署或出具完毕所有需甲方和乙方配合签署或出具的相关文件/资料，同时启动标的股权转让的商委备案、工商变更登记手续等。各方应全力配合办理本次标的股权转让的相关事项，甲乙丙三方力争标的股权于本协议生效之日起三十日内过户完成。
甲乙丙丁四方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。
6．甲乙丙三方应充分保障丁方的合法权益。
7．各方确认，丙方须继承和发展目前经营的全部业务。丙方依据市场公允价值原则正常签署的经营性合同、协议尚未履行完毕的按原约定继续履行；如丙方与本协议其他相关方之间确需发生的交易应由相关各方依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易，不得损害对方公司利益。
8．甲方已提供给丙方的各项支持保持不变，各方同意后续采取必要措施及行动，共同为丙方的经营发展提供资源支持和保障。
9．丙方保证将其工商注册地由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且
