深圳市得润电子股份有限公司
关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年12月12日审议通过了《关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次股权转让情况概述
为了更好地促进子公司深圳得康电子有限公司（以下简称“得康电子”）的发展，公司拟以人民币9,800万元的价格转让所持有的得康电子28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司，转让后公司仍持有得康电子42%股权。
根据《公司章程》的规定，本次股权转让事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
公司名称：四川港荣投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91511500762326226A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心
法定代表人：陶泽华
注册资本：壹拾壹亿元人民币
成立日期：2004年06月01日
经营范围：项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜宾市国有资产经营有限公司持有100%股权。
公司与四川港荣投资发展集团有限公司不存在关联关系。
三、子公司情况介绍
1．基本情况
公司名称：深圳得康电子有限公司
统一社会信用代码：9144030061893768XB
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：深圳市光明新区凤凰街道凤凰社区汇通路269号得润电子工业园B栋201、301、C栋301
法定代表人：邱为民
注册资本：1,000万人民币
成立日期：1998年5月15日
经营范围：生产经营电子连接器及其零件、线束、耳机、电子元器件、软性排线、精密模具、精密组件产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供与上述产品相关的信息咨询、技术支持服务及相关配套服务。
股权结构：公司持有其70%股权，AlcaSprintHoldingLimited持有其30%股权。AlcaSprintHoldingLimited与公司不存在关联关系。
得康电子不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议的情况。
2．主要经营情况
得康电子现为公司控股子公司，主营连接器及精密线束产品，目前主要为国际大客户提供产品和服务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：元）：
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 333,131,665.39 110,834,269.03
负债总额 309,269,465.03 98,130,442.20
净资产 23,862,200.36 12,703,826.83
项目 2018年1-9月 2017年1-12月
净利润 11,158,373.53 -4,452,569.18
3．股权转让情况
四川港荣投资发展集团有限公司委托的四川衡立泰资产评估有限公司对得康电子股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了川衡立泰资评字〔2018〕第339号资产评估报告：本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，得康电子股东全部权益价值为35,043.00万元。
股权转让方和受让方同意，按照得康电子100%股权为3.5亿元人民币估值计算转让价格。
公司以人民币9,800万元的价格转让所持有的得康电子28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司；同时AlcaSprintHoldingLimited以人民币3,500万元的价格转让所持有的得康电子10%股权给四川港荣投资发展集团有限公司。本次股权转让后，公司仍持有得康电子42%股权，四川港荣投资发展集团有限公司持有得康电子38%股权，AlcaSprintHoldingLimited持有得康电子20%股权。
本次股权转让后，得康电子不再纳入公司合并报表范围。得康电子继承和发展目前经营的全部业务，公司此前已提供给得康电子的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产品和服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易；公司此前为得康电子提供生产经营所需的资金，由得康电子逐步分批偿还。
本次股权转让不存在涉及债务转移的情况。
4．其他
本次股权转让后，得康电子工商注册地将由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且在临港经开区范围内完成工商注册登记。
宜宾临港经开区将为得康电子生产经营提供厂房及政策支持，得康电子将在厂房建设装修完毕验收后2个月内正式投产，实现在宜宾临港经开区本地生产。
四、股权转让协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（甲方）、AlcaSprintHoldingLimited（乙方）、深圳得康电子有限公司（丙方）、四川港荣投资发展集团有限公司（丁方）于2018年12月12日签订的《关于深圳得康电子有限公司股权转让的协议书》主要内容如下：
1．甲方和乙方自愿将其持有的丙方标的股权（甲方持有丙方28%的股权，乙方持有丙方10%的股权，合计丙方38%的股权，以下简称“标的股权”）转让给丁方，丁方同意受让上述股权。
2．四川衡立泰资产评估有限公司对丙方100%股权进行价值评估，丙方100%股权估值为3.5亿元。甲乙丁三方同意，标的股权按照丙方100%股权为3.5亿元人民币估值计算转让价格，即本次标的股权的转让价格为人民币1.33亿元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰万元整）。即甲方出让丙方28%
亿元受让标的股权，获得丙方38%的股权，对应丙方380万元注册资本出资。
3．各方一致同意，丁方于2018年12月31日前一次性全额支付本次甲方标的股权的全部对价款，即人民币0.98亿元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）至甲方指定银行账户；其中，乙方获得对价款0.35亿元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），丁方应当在支付日当日将0.35亿元人民币通过银行付汇方式兑换成美元后支付到乙方指定银行账户。
4．甲方和乙方应在本协议生效之日起三个工作日内，配合签署或出具完毕所有需甲方和乙方配合签署或出具的相关文件/资料，同时启动标的股权转让的商委备案、工商变更登记手续等。各方应全力配合办理本次标的股权转让的相关事项，甲乙丙三方力争标的股权于本协议生效之日起三十日内过户完成。
5．为维护甲乙丙丁四方共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股权转让工作的顺利开展，甲乙丙丁四方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。
6．甲乙丙三方应充分保障丁方的合法权益。
7．各方确认，丙方须继承和发展目前经营的全部业务。丙方依据市场公允价值原则正常签署的经营性合同、协议尚未履行完毕的按原约定继续履行；如丙方与本协议其他相关方之间确需发生的交易应由相关各方依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易，不得损害对方公司利益。
8．甲方已提供给丙方的各项支持保持不变，各方同意后续采取必要措施及行动，共同为丙方的经营发展提供资源支持和保障。
9．丙方保证将其工商注册地由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且在临港经开区范围内完成工商注册登记。
10．股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会职权条款按照股东出资比例行使表决权，经代表公司三分之二及以上表决权的股东同意通过后方为有效。
11．丙方公司设董事会，由6名董事组成，其中，甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，丁方推荐3名董事。公司设董事长1名，由董事会选举产生。董事由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连任。
董事会会议实行一人一票表决制，董事会对所议事项作出的决议应经代表公司三分之二及以上表决权的董事同意通过后方为有效。
届满，可连任。
13．丙方公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。经理人员由董事会聘任或解聘。
14．本协议四方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
15．任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失（包括直接损失和间接损失）。
16．任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
17．本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会或其他有权机构的批准。
18．本协议生效后，若发生任何将对本次标的股权转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙丙丁四方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
19．出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，经甲乙丙丁四方协商可解除本协议。
20．凡因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，本协议四方首先应通过友好协商解决；如协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
21．在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方可继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
22．在本次投资事宜中所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费）由丁方承担，变更后产生的费用（工商登记变更费、税费等）由变更后的丙方承担。对于标的股权转让所产生的税费，由相关方根据法律规定各自承担。
五、本次股权转让对公司的影响
得康电子最近几年主要为国际大客户提供产品和服务，订单量大质量高，销售收入增长迅速，但仍面临较大的持续投入和流动资
