股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2012-007
深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
特别提示：公司股票于 2012 年 2 月 10 日开市起复牌。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 3
日以书面和电子邮件方式发出，2012 年 2 月 9 日在公司天安数码时代大厦会议室以现场表决方式召
开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分
监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际
情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发
行申请。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2012 年度非公开发行
股票方案的议案》。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
3．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即 2012 年 2
月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 15.25 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购
报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将作相应调整。
4．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5400 万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相
应调整。
5．发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名（含本数），范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
符合相关规定条件的特定对象。
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。
6．限售期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8．募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 82,350 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用
于购买 China Auto Electronics Group Limited（以下简称“CAEG”）旗下汽车连接器和线束业务的整
体资产，主要包括 CAEG 直接或间接持有的河南天海电器有限公司 100%股权及其他相关全资附属
企业和控股企业的全部股权；以及收购完成后配套补充收购资产的营运资金。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需要，不足部分将通过公司自筹资金解
决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在募集资
金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用
于替换相关自筹资金。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体
以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2012 年度非公开发行
股票预案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司 2012 年度非公开发行股票预案》全文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司拟用募集资金收购 CAEG
旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过。
详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于公司拟用募集资金收购 CAEG
旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的公告》。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与 CAEG 签订的资产
购买框架协议的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过。
详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于公司拟用募集资金收购 CAEG
旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的公告》。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过。
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开
发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相
关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、
办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的
上市流通等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会
根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9．在政策允许的前提下，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，待审计、评估完成后，
公司将再次召开董事会审议收购价款及募集资金金额，同时公布发行预案补充公告、本次募集资金
使用的可行性分析报告、会计师事务所关于前次募集资金使用的专项审核报告，并择机提交股东大
会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一二年二月九日
