002054 深市 德美化工

证券简称：德美化工                                  证券代码：002054
 广东德美精细化工集团股份有限公司
      2021 年员工持股计划

                    二〇二一年九月


                      声明

    本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本
方案主要条款与公司 2021 年 8 月 28 日公告的员工持股计划草案及其摘要内容
一致。


                    风险提示

    （一）广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）2021 年员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    （二）有关本次员工持股计划的出资金额、预计规模和具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    （三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股计划》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

    2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

    3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

    4、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数为 409 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

    5、本员工持股计划持股规模不超过 927.9200 万股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额 48,211.5452 万股的 1.92% ， 拟 筹 集资金总额上限为5,001.4888 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的德美化工 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

    公司于 2021 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至 2021 年7 月 5 日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司
股份 9,279,200 股，占公司总股本的 1.92%，最高成交价为 11.42 元/股，最低成

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 5.39 元/股，购买价格不低于公司
回购股份均价 10.78 元/股的 50%。

    8、本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股计划》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期解锁比例分别为 30%、30%、40%。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

    9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 17
七、公司与持有人的权利和义务...... 17
八、员工持股计划的管理模式...... 18
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 23
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 24
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 26
十二、员工持股计划的会计处理...... 27
十三、员工持股计划履行的程序...... 27
十四、关联关系和一致行动关系说明...... 28
十五、其他重要事项...... 29

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 德美化工/公司/本公司/    指  广东德美精细化工集团股份有限公司

 上市公司

 本员工持股计划/本持股  指  《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股
 计划                      计划》

 本员工持股计划草案/本  指  《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股
 草案                      计划（草案）》

 《员工持股计划管理办    指  《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股
 法》                      计划管理办法》

 持有人                指  参与本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的
                            董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工

 持有人会议            指  本员工持股计划持有人会议

 管理委员会/管委会      指  本员工持股计划管理委员会

 德美化工股票、公司股票  指  德美化工 A股普通股股票

                            自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
                            公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
 存续期                指  起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户
                            至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依
                            照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

                            指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
 锁定期                指  就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计
                            划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
                            的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

 标的股票              指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的德美化工 A
                            股普通股股票

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引 4号》      指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                            工持股计划》

 《公司章程》          指  《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
    （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

    （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

    （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
 二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指
引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范