证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-097
广东德美精细化工股份有限公司
关于公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度员工持股计划于2015年11月6日完成股票购买。根据《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划》，公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）中，公司回购的标的股票根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照7：3的比例进行分配，分配后多出的余股依法予以注销。
一、 公司2015年度员工持股计划的股票购买情况
1、本次员工持股计划中共有386名员工参加，共计缴纳自筹资金21,992,470元。该部分资金由申万宏源证券有限公司成立的“申万宏源宝鼎众盈1 号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）在二级市场购买公司股票。
截至2015年11月6日，公司资管计划已完成员工持股计划的股票购买，在二级市场累计买入公司股票2,238,250股，成交金额为21,773,154.44元(含交易税费)。
2、截至2015年11月6日，公司以自有资金回购公司股票用于赠与员工持股计划的累计回购股票数量为1,557,400 股，成交金额为 14,997,635.29元（含交易税费）。
二、 关于公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股的审批程序
1、2015年8月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2015
年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年
度员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会在回购的公司股票出现法定注销情形时，全权办理注销事宜。
2、根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司拟赠与员工持股计划回购的股票并注销
余股，具体如下：
根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额7：3的比例分配，员工持股计
划的员工缴纳自筹资金21,992,470元，因此公司应回购赠与员工持股计划股票总金额为9,425,344.29元；经测算，公司回购股票中应赠与员工持股计划的股票数量为978,757股，公
司已回购的股票中剩余578,643股。公司董事会同意：
（1）根据《公司2015年度员工持股计划》的规定，将回购的股票中978,757股赠与“申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划”用于公司2015年度员工持股计划，并依法办理相关过户手续。
（2）根据《公司2015年度员工持股计划》的规定，注销公司回购赠与员工持股计划后所剩578,643股余股，并依法办理相关股份注销手续。注销的股票占截止本公告披露日公司总股本的比例为0.14%。
三、 注销回购赠与员工持股计划所剩余股后股本结构变动情况
本次股票注销完成后，公司的总股本由419,809,471股变更为419,230,828股。公司股本
结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 104,419,389 24.87 0 104,419,389 24.91
高管锁定股 104,419,389 24.87 0 104,419,389 24.91
二、无限售流通股 315,390,082 75.13 -578,643 314,811,439 75.09
三、总股本 419,809,471 100.00 -578,643 419,230,828 100.00
四、 公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股对公司的影响
1、因本次注销部分股票涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，在公司债权人的通知程序履行完毕后，公司将按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续。股份注销登记手续完成后，公司注册资本将不低于法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。
2、公司根据《公司2015年度员工持股计划》，依法合规赠与2015年度员工持股计划回购的股票并注销余股，所涉及注销的股票数量较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生关于公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股的事项，进行了充分的事前核实并认可。发表独立意见如下：
经核查，公司此次赠与2015年度员工持股计划回购的股票并注销余股符合《公司2015年
度员工持股计划》以及有关法律、法规的规定，股票注销原因及数量合法、合规，赠与和注销审批流程合规。公司此次向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《公司2015年度员工持股计划》及相关程序赠与员工持股计划回购的股票并注销余股。
2、监事会意见
监事会审核后认为：根据《公司2015年度员工持股计划》，公司将回购的股票中978,757股赠与“申万宏源宝鼎众盈1 号定向资产管理计划”用于2015年度员工持股计划，并注销所剩578,643股余股的事项，符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司2015年度员工持股计划》的有关规定，公司此次向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股合法有效。
3、法律意见书结论性意见
信达律师认为：公司本次注销578,643股回购股票符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《员工持股计划》等相关规定。截至法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续外，公司已履行本次注销回购股票于现阶段应当履行的程序。
股份注销登记手续完成后，公司注册资本将不低于法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、关于本次注销部分回购股份而减少注册资本的《法律意见书》。
《公司第五届董事会第九次会议决议公告》（2015-095）、《公司第五届监事会第六次会议决议公告》（2015-096）、《公司关于注销公司回购赠与员工持股计划所剩余股的减资公告》（2015-098）刊登于2015年 11月18日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于广东德美精细化工股份有限公司注销部分回购股份而减少注册资本的法律意见书》刊登于 2015年11月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二0一五年十一月十八日
