合同编号：DX-201507-139
申万宏源众盈德美化工1号
定向资产管理合同
委托人：广东德美精细化工股份有限公司（代员工持股计划）管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国农业银行股份有限公司广东省分行
目录
前 言......3
特别约定......3
一、合同当事人......4
二、释义......5
三、委托资产专用账户的开立与管理......6
四、资产委托状况......9
五、委托资产的投资......11
六、委托人的声明与保证......12
七、委托人的权利与义务......13
八、管理人的声明与保证......14
九、管理人的权利与义务......15
十、托管人的声明与保证......16
十一、托管人的权利与义务......16
十二、投资主办人的指定与变更......17
十三、信息披露......17
十四、委托资产的会计核算及估值......18
十五、资金划拨指令的发送、确认和执行......19
十六、交易及交收清算安排......21
十七、定向资产管理计划收益权的转让......24
十八、关联方证券的投资......25
十九、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......25
二十、管理费、托管费与其他相关费用......25
二十、委托资产清算与返还......27
二十二、保密条款......28
二十三、不可抗力......28
二十四、合同的变更、终止与备案......28
二十五、违约责任与免责条款......29
二十六、适用法律与争议处理方式......30
二十七、合同成立与生效、合同份数......30
二十八、通知和送达......30
二十九、其他事项......32
附件一:定向资产管理产品成立托管资金到账的确认函（样本）......36
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）......37
附件三：委托资产追加通知书（样本）......39
附件四：委托资产提取通知书（样本）......41
附件五：投资指令（样本）......42
附件六：管理人关联方名单......44
附件七：风险揭示书......45
附件八：预留印鉴......49
附件九：资金划拨指定银行账户......50
附件十：管理人方联系人名单......51
附件十一：定向资产管理产品托管专户说明函（样本）......52
附件十二：管理人授权通知书......53
附件十三：划款指令（样本）......54
附件十四-2：客户风险承受能力调查表......56
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《关于发布<证券公司客户资产管理业务规范>的通知》（中证协发[2012]206号，以下简称《业务规范》）、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发〔2014〕33号）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同在广东德美精细化工股份有限公司员工持股计划获得监管批准和股东大会审议通过的前提下生效。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
特别约定
申万宏源证券有限公司将于近期设立资管子公司开展资产管理业务。现合同各方共同约定：申万宏源证券有限公司资管子公司设立完成后，如本合同仍在存续期内的，申万宏源证券有限公司在本合同项下的所有权利义务由新设资管子公司承继，并由新设资管子公司履行本合同项下管理人的职责。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：广东德美精细化工股份有限公司（代员工持股计划）
住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
邮政编码：528303
法定代表人：黄冠雄
公司营业执照：440000000086041
联系人：朱闽翀
联系电话：0757-28399088
传真号码：0757-28803001
管理人：申万宏源证券有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
办公地址：上海市常熟路171号
法定代表人：李梅
联系人： 徐蓓珏
联系电话：021-33388177
传真号码：021-54049474
网址：www.swhysc.com或www.sywg.com
托管人：中国农业银行股份有限公司广东省分行
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路425号
负责人： 袁明男
联系人：曾志毅
联系电话：020-38008102
传真号码：020-38008895
网址：http://www.abchina.com/cn/
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会发布并于2013年6月26
《管理办法》
日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会发布并于2012年10月18
《实施细则》 日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会
公告[2012]30号）。
指广东德美精细化工股份有限公司指定公布的员工持股计
《员工持股计划》
划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
本产品、本资产管理产品 指申万宏源众盈德美化工1号定向资产管理产品
定向资产管理业务管理人、
指申万宏源证券有限公司，简称“申万宏源证券”。
管理人
定向资产管理业务托管人、 中国农业银行股份有限公司广东省分行，简称“农行广东
托管人 省分行“
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
资产委托起始日 指管理人发出《委托资产起始运作通知书》当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户 服务的账户，包括托管专户、银行间债券账户及其他专用账
户。
指由托管人以本产品的名义开立，保管委托资产的银行账
托管专户
户。
指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理产品中
其他专用账户
买卖证券交易所以外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责以本产品的名义开立托管专户，保管委托资产的银行存款。如管理人提出要求，托管人可提供上门递送开户资料的服务，由托管经办单位人员将空白开户申请表格、印鉴卡等相关资料送交管理人，经管理人填写并加盖印鉴后，经办单位人员核实并带回办理开户。如管理人在托管行首次开户，则应由经办单位双人上门办理。
托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按同业活期存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。托管专户信息托管人会以说明函的形式出具给委托人及管理人（样本见附件十一）。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办
理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、债券托管账户的开设和管理（如有）
（1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简
