证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2026-025
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 4 月 8 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第
三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源集团有限公司（以下简称“云南能源集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代
为培育协议》。2022 年 4 月 8 日，公司与云南能源集团及其子公司云南省绿色能源产业集团
有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022年 4 月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022
年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2026 年 3 月 20 日，公司董事会 2026 年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿能集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设涧水塘梁子风电（二期）项目、叭腊么风电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）要求，根据公司董事会 2022 年第三次临时会议、公司 2022 年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能
源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。
2026 年 3 月 20 日，公司与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。
新能源公司为公司控股股东云南能源集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事滕卫恒、秦岩对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需经有关部门批准。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
统一社会信用代码：91530000797203592M
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
注册资本：人民币 185,550.77 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭玲玲
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：云南能源集团持股 100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司 100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
1.历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于 2006 年 12 月 25 日
出资 186,550,000.00 元设立；2013 年年初，云南电投将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014 年 1 月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014 年 8 月份，新能源公司股东同比例向公司增资 271,650,000.00 元；2015 年度，香港云能国际投资有限公司受让云
南电投所持有的新能源公司 38.61%股权，并增资 722,988,200.00 元；2017 年 8 月云南能源集
团受让香港云能国际投资有限公司所持新能源公司 100%股权，并增资 164,000,000.00 元。
2022 年 4 月 22 日，云南能源集团将所持有新能源公司 100%股权划转至其全资子公司云
南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。
2.主要业务发展情况
新能源公司主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
3.新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 597,624.46 483,312.58
负债合计 363,907.59 290,709.80
所有者权益合计 233,716.87 192,602.77
归属于母公司所有者权益 194,447.75 195,117.77
合计
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 16,857.53 6,772.76
利润总额 9,184.51 12,601.98
净利润 9,139.86 12,670.06
归属于母公司所有者的净 6,268.07 12,927.62
利润
（三）关联关系说明
新能源公司为公司控股股东云南省能源集团有限公司的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司 202,649,230 股股份，占公司总股本的 22.01%，为公司控股股东云南能源集团的一致行动人。
（四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）涧水塘梁子风电（二期）项目
1、项目名称：涧水塘梁子风电（二期）项目
2、项目位置：云南省楚雄州大姚县金碧镇
3、项目装机规模：3.125 万千瓦
（二）叭腊么风电项目
1、项目名称：叭腊么风电项目
2、项目位置：云南省楚雄州大姚县石羊镇叭腊么村
3、项目装机规模：5 万千瓦
四、关联交易的定价政策及定价依据
如培育标的成熟符合注入条件后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为“乙方”）
（一）代为培育的原则
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（二）代为培育标的
1、涧水塘梁子风电（二期）项目
（1）项目名称：涧水塘梁子风电（二期）项目
（2）项目位置：云南省楚雄州大姚县金碧镇
（3）项目装机规模：3.125 万千瓦
2、叭腊么风电场项目
（1）项目名称：叭腊么风电场项目
（2）项目位置：云南省楚雄州大姚县石羊镇叭腊么村
（3）项目装机规模：5 万千瓦
（三）培育标的的处置
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起 1 年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符合甲方的战略
规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。
4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。
5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
