证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-171
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 4 月 8 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第三
次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代
为培育协议》。2022 年 4 月 8 日，公司与能投集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限
公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022 年 4月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022 年 4月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2023 年 12 月 8 日，公司董事会 2023 年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表
决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿能集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202
为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时
有效的相关监管规则确定注入方式。2023 年 12 月 8 日，公司与新能源公司在云南省昆明市
签署了《代为培育协议》。
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人新能源公司届时将对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
注册资本：人民币 185,550.77 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志兵
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，能投集团持股 100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司
持有新能源公司 100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
1、历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于 2006 年 12 月 25 日出
资 186,550,000.00 元设立；2013 年年初，云南电投将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014 年 1 月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014 年 8 月份，新能源公司
股东同比例向公司增资 271,650,000.00 元；截止 2014 年 12 月 31 日，新能源公司实收资本
投资有限公司出资 626,300,780.00 元，持股比例为 61.39%；2015 年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司 38.61%股权，并增资 722,988,200.00 元；2017 年度
8 月能投集团受让香港云能国际投资有限公司 100%股权，并增资 164,000,000.00 元；截止 2023
年 3 月 31 日，新能源公司实收资本 1,690,200,000.00 元，注册资本 1,855,507,700.00 元。
2022 年 4 月 22 日，能投集团将所持有新能源公司 100%股权划转至其全资子公司云南省
绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。
2、主要业务发展情况
新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
3、新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 255,444.93 292,677.72
负债合计 65,179.67 115,954.75
所有者权益合计 190,265.26 176,722.97
归属于母公司所有者权益 193,720.13 179,553.46
合计
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
营业收入 11,056.78 14,660.23
利润总额 14,348.79 55.36
净利润 14,267.25 153.63
归属于母公司所有者的净 14,906.12 871.38
利润
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 10 月 31 日/2023 年 1-10 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司 202,649,230 股股份，占公司总股本的 22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。
（四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
1、项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
2、项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥托
村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬 25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
3、项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。
（二）云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
1、项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
2、项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚彝
族乡周边 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经 103°48′1.63″~104°3′40.85″，北
纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在 1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～2055m之间。
3、项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
四、关联交易的定价政策及定价依据
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为 “乙方”）
（一）代为培育的原则
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（二）代为培育标的
1、云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
（1）项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
（2）项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥
托村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬 25°55′18″～25°55′47″之
间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
（3）项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。
2、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（1）项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（2）项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚
彝族乡周边 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经 103°48′1.63″~104°3′40.85″，
北 纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在 1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～
2055m 之间。
（3）项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
（三）培育标的的处置
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起 1 年内按照
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