证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2020-052
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共
同投资设立云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020 年 7 月 14 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会 2020 年第四次临时会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南
省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共同投资设立云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）的议案》。为进一步拓展下游终端市场，健全完善天然气产业链，同意控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）与云南交发投资开发经营有限公司（以下简称“交发投公司”） 共同投资设立云南省天然气交发能源有限公司（暂定名，以下简称“交发能源公司”）。交发能源公司注册资本拟定为 980 万元，其中，天然气公司以现金出资 499.80万元，持股比例 51%；云交发投公司以现金出资 480.20 万元，持股比例 49%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
(一) 云南省天然气有限公司
云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司，2016 年 5月 31 日公司与云南省能源投资集团有限公司完成重大资产置换，云南能投天然气产业发展有限公司成为公司的全资子公司。根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55 号），云南能投天然气
产业发展有限公司于2016年10月27日将其名称变更为云南省天然气有限公司。云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作 。
2019 年 12 月 9 日、12 月 23 日，公司董事会 2019 年第十次临时会议、公司
2019 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易的议案》。为解决云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）资金短缺问题，促进公司天然气业务持续健康发展，同意天然气公司通过增资扩股方式引入投资者云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天然气基金”），天然气基金以天然气公司在
评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净资产评估值人民币 110,556.67 万元为基础（最
终评估值以有权机构备案的评估值为准），以货币形式向天然气公司增资 10 亿元。增资完成后天然气公司注册资本将由 100,000.00 万元增加至 190,451.35万元，公司持有天然气公司 52.51%的股权，天然气基金持有天然气公司 47.49%
的股权。天然气公司于 2019 年 12 月 27 日收到天然气基金本次增资款 10 亿元并
于 2020 年 2 月 19 日办理完成了工商变更登记手续。具体如下：
名称： 云南省天然气有限公司
统一社会信用代码：915301020594879255
类型： 其他有限责任公司
法定代表人：杨键
注册资本： 壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整
成立日期：2013 年 01 月 08 日
营业期限： 2013 年 01 月 08 日至 2063 年 01 月 07 日
住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼
410
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云南交发投资开发经营有限公司
云南交发投资开发经营有限公司是云南省交通发展投资有限责任公司的全
资子公司，其基本情况如下：
名称：云南交发投资开发经营有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6N0TG85J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马飚
注册资本：100000 万人民币
成立日期： 2018 年 01 月 30 日
住所：云南省昆明市西山区润城第二大道 3 号写字楼第十七层
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；房地产经纪业务；经济信息咨询；建筑劳务分包；园林绿化工程；农作物种植；仓储理货；普通货运；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；房地产租赁经营（不含保障性住房）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南交发投资开发经营有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）；
2、类型：有限责任公司
3、注册地点：昆明。（最终以工商登记为准）
4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本拟定为 980 万元，其中，天然气公司以现金出资 499.80 万元，持股比例 51%；云交发投公司以现金出资480.20 万元，持股比例 49%。。
5、经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售等。（最终以公司登记机关核定的内容为准）
上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。
四、拟签订的出资人协议书的主要内容
（一）出资方
甲方：云南省天然气有限公司
乙方：云南交发投资开发经营有限公司
(二)公司名称及法定事项
公司名称：云南省天然气交发能源有限公司（暂定名）
公司住所：昆明（以最终注册地址为准）
注册资本：人民币 980 万元
公司类型：有限责任公司
(三) 注册资本、出资方式及出资额
公司注册资本为人民币 980 万元；
甲方认缴出资为人民币 499.80 万元，占注册资本 51%，出资方式为货币；
乙方认缴出资为人民币 480.20 万元，占注册资本 49%，出资方式为货币。
公司全体出资人分批缴纳注册资本金。
甲、乙双方一致确定公司注册资本及股权比例相对稳定。因经营情况改变或发展需要，注册资本及股权比例需要调整的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并依照《公司法》和《公司章程》的要求实施。
公司成立后，股东可以转让其全部或部分出资。股东向协议出资人以外的第三人转让其出资时，必须以书面形式通知其他股东，并经代表三分之二以上表决权的股东同意。在同等交易条件下，其他股东有优先购买权；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果在收到拟转让股权一方的书面通知后 30 日内无正当理由不予表示的，视为同意转让。
公司成立后，因甲乙中任一方股权被人民法院强制执行的，认定该甲方或者乙方违约，应向公司和其他股东承担赔偿等违约责任。其股权被强制执行转让时其他股东有优先购买权。
被人民法院执行的股东，应在接到人民法院执行通知时，及时通知公司和其他股东，避免因该执行损害到公司和其他股东的利益。
被执行的股东必须采取一切可能的措施包括并不限于用自己股权外的资产清偿债务，终结执行。
公司成立后，股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，并将该质押或其他在股权上设置他项权利的行为记载于股东名册，并报工商行政管理机构登记备案。
(四)出资方的权利和义务
1、出资方权利
（1）出资方在公司成立后即成为公司股东。
（2）出资方按认缴出资额占公司注册资本额的比例享有权利。
（3）出资方按照实缴出资比例分配利润。公司新增资本时，出资方可以按认缴出资比例认缴出资。
（4）出资方可依据《公司法》、本协议及《公司章程》转让其在公司的出资。
（5）如公司发生不能设立的情形时，各出资方在按出资比例承担出资人义务和责任的前提下，有权按比例收回所缴纳的出资。
（6）出资方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资方和故意或过失损坏公司利益的出资方提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）共同决定公司形式变更等公司成立前的重大事项。
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、出资方义务
（1）出资方应按照约定的方式，在约定的期限内足额缴清各自所认缴的出资额。
（2）按照有关法律法规的规定从事有限公司的设立活动，成为股东后以其认缴的出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽逃出资。
（3）出资方应严格遵守《公司法》、本协议及《公司章程》。
（4）公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和质押。
（5）应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件。
（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（五）公司的筹建、注册成立
甲、乙双方同意在公司的筹备期间成立筹备组，负责公司设立的具体事宜，包括聘请有关中介机构并决定其费用，办理公司名称预核准，准备公司设立的有关申报文件等。筹备组的职责至公司股东会选举出第一届董事会成员之日止。
公司筹备组的成员由双方协商派员担任。筹备组首次会议由双方协商召集和
主持。
公司由全体出资方共同指定代表或委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、出资协议、公司章程等文件，公司自营业执照签发之日起成为中华人民共和国法人。
公司筹建费用：
（1）公司在组建过程中发生的有关费用从公司设立的专用帐户支付，待公司成立后，按有关财务规定，转由公司承担。
（2）如公司最终不能成立，前期费用按出资人认缴出资的比例承担。
（六）公司机构设置
1、股东会：
公司成立后设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，出资方即为公司股东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力。
股东有权通过股东会对公司董事会、监事会及其人员和高级管理人员形成有效的制约和足够的监控力，最终达到“保护股东利益”的目的。
公司管理和经营等一切事务的最终决定权力由股东会享有。
股东会的其他职权范围及议事规则按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2、董事会
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成：非职工代表董事 4 名，其中：甲方
推荐董事 2 名，其中 1 名担任董事长；乙方推荐董事 2 名，并经股东会同意。职
工代表董事 1 名，通过职工代表大会选举产生。
甲方和乙方推荐和选任董事会人员时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必须另推荐和选任。
董事会和董事长任期为三年。董事长人选由甲方推选并经董事会选举产生。董事任期届满，甲方推荐的人员可以续任，也可以重新推荐和选任。
董事会的职权和议事规则按照《公司法》和《公司章程》规定行使。
3、监事会
公司设监事会，成员为 3 人（其中，甲方推荐 1 名、乙方推荐 1 名，公司职
工监事 1 名，公司职工监事由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由甲方推
荐），并经股东会同意产生。
监事任期每届三年，任期届满，可以续任或由甲乙双方根据人员尽职情况依据上
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