股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2021-085
深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议通知以电子邮件、短信形式发出，会议于 2021 年 8 月 20 日上午十时在深圳市
南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼 601 会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参加董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1元/股。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.2 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.3 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 1.54 元/股，发行价格未低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.6 限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起 18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.7 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.9 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
2.10、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、《关于<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》于同日披露在巨潮资讯网，敬请查
阅。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、《关于<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》于同日披露在巨潮资讯网，敬请查阅。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动协议》，本次发行完成后，发行对象将成为公司的控股股东，刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、《关于签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》
关于本次签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的具体情况请见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次
募集资金到账时间为 2015 年 11 月 30 日，至今已超过五个会计年度，且最近五
个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的具体内容请见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大授权董事会或者董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非行股票的相关事项，包括但不限于如下具体事项：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等） 相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员等组成的非公开发行股票工作领导小组及成员，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；
审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、《关于<未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》
《未来三年（2021-2023）股东回报规划》于同日披露在巨潮资讯网，敬请查阅。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、《关于聘任2021年度审计机构的议案》
关
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