证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2011-071
深圳市同洲电子股份有限公司
关于转让 3G 手机相关技术成果的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）计
划将与信盈集团有限公司（以下简称“信盈集团”）签订《技术转让合同》，
公司将把 3G TD 制式平台技术方案、3G WCDMA 制式平台技术方案、PAD 技术
方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键技术以人民币 3500
万元的对价转让给信盈集团。
●本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不涉
及重大资产重组的情况。
●本次股权转让完成后，公司将不再继续对3G手机终端产品领域进行投
入。
一、交易概述
（一）交易内容
公司将把 3G TD 制式平台技术方案、3G WCDMA 制式平台技术方案、PAD 技术
方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键技术转让给信盈科技，
转让价格人民币 3500 万元。
本次转让的技术成果经评估后其帐面值为0万元，其评估值为3,540.00万
元，转让价格为3500万元，本次股权转让收入用于补充公司流动资金。
本次交易收益预计将对公司2011年度业绩产生一定影响。按照相关规定，本
次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产
重组的情况。
（二） 交易背景
作为着眼于三网融合发展的视讯产品提供商，公司从 2009 年开始投入于 3G
手机产品的研究和开发，公司投入研发相关人员为 150 人左右，累计投入研发
成本约 3000 万元；另外还有技术方案成本，为研发相关技术成果，购买 TD 技
术平台花费 230 万左右，共计投入成本约 3500 万元。公司在 3G 制式手机等
方面取得了一系列的技术突破，积累了一批技术成果，但截至目前，技术成果还
未转化为产品进入市场销售。随着手机终端细分产品的市场竞争越来越大，公司
更愿意将 3G 手机的技术成果转让给拥有市场渠道、牌照资源的销售商，更好地
将技术成果应用于社会和行业用户。
本次交易受让方信盈集团旗下拥有专门从事移动终端设备研发、生产、销售
以及服务为一体的高新科技企业，在移动通讯产品的市场渠道、牌照资源及商务
整合能力具备行业领先地位，公司将相关技术成果转让给信盈集团，不仅能将前
期的巨大投入转化为实际收益，还将提高公司的业务集中度，优化公司的资源配
置。
(三) 交易审议情况
2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第 17 次会议审议通过了《关于公
司转让 3G 手机相关技术成果的议案》。由于本次交易将可能对 2011 年度的经营
业绩有重要影响，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易
尚需提交公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过。
（四）本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重
大资产重组标准。本次交易所涉及的交易标的均通过具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构进行审计和评估。
（五）本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
二、交易对方基本情况
（一）交易对方信息
名称：信盈集团有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦 29A01
法定代表人：黄澍新
注册资本：10000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 8 月 2 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地上从事房地
产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；数码产品的科技开发，经济
信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审
批的项目，取得相关审批后方可经营）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）。
注册号：440301103207728
主要股东：1、林华玲 持股 10%
2、黄澍新 持股 90%
（二）交易对方介绍
1、公司情况介绍
信盈集团有限公司成立于 2006 年，经国家工商总局注册，总部设在深圳，
为跨地区、跨行业企业集团机构。集团以资产为纽带，旗下集金融、投资管理、
房地产开发、高新科技产业、文化产业为一体，为多元化企业集团。
信盈集团投资的深圳市信盈数码科技有限公司，是一家专门从事移动终端
设备研发、生产、销售以及服务为一体的高新科技企业。该公司是正式获得国家
发改委颁发的 GSM/GPRS 和 CDMA 移动设备牌照的生产企业之一，于 2008
年获得中国工信部颁发的手机牌照—Mobismart，并于 2010 年推出平板电脑
品牌—OIOI。主要产品包括：平板电脑、智能手机等多种移动通信终端设备。
2、最近一年财务状况（数据未经审计）。
信盈集团2010年度营业收入为人民币58，300万元，2010年度净利润为人民
币14，520万元；截止2010年12月31日，其净资产为人民币103，870万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况
本次交易标的为公司拟转让的 3G 手机相关技术成果及知识产权，具体包括：
3G TD 制式平台技术方案（T71 项目）、3G WCDMA 制式平台技术方案（WA1
项目）、PAD 技术方案（P100 项目）、智能遥控器技术方案（RS51 项目）、蓝牙
模组技术方案等，评估的价值类型为市场价值。
公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称 “国友大正”）进行
资产评估，其出具了《深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术
成果项目的资产评估报告》（国友大正评报字（２０１1）第 361C 号）。 本次评
估范围内的无形资产，其研发过程中发生的研发费用以及专利权、著作权申
请费用等均已计入当期损益，因此，截至本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日，
该项无形资产账面值为 0；本次评估采用了成本法进行了评定估算，至评估基
准日 2011 年 9 月 30 日，该项无形资产的评估值为 3,540.00 万元。
以上所涉及标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、交易标的在公司的运营情况
截至评估基准日，技术成果 3G TD 制式平台技术方案 T71 项目、3G WCDMA
制式平台技术方案 WA1 项目、Pad 技术平台方案 RS51 智能遥控器技术方案（RS51
项目）、蓝牙模组技术方案项目已经相对成熟，完全可以达到应用效能，应用方
只需直接使用或进行个性化开发即可市场化。
3、交易定价方法的相关说明
本次相关交易标的评估方法采用了成本法，对于专用或定制型的以及虽属于
通用领域但尚未投入市场销售的技术成果，一般多采用成本法进行评估。对于诸
如某些企业或行业系统内的专用型软件，由于其市场的容量具有很大的不确定
性，通常难以通过相关产品的销售收入确定其价值，这种技术成果的收益大多隐
含在企业或行业系统内的整体效益之中，采用成本法评估就较为客观和可行。另
外，对于尚未推入市场的技术成果，采用成本法进行评估也较具有较强的说服力。
本次评估的 3G 手机相关技术成果及知识产权，是由公司研发部项目组多
人共同完成的高强度高智力劳动的结果，是建立在知识、智慧和经验基础上
的具有独创性的技术成果及知识产权。本次拟转让技术成果具有相当的复杂
性和高可靠性要求，因此其开发研制具有高投入和长期性的特点，由于需要
根据不同的企业、渠道用户的要求在此技术成果的基础上进行定制的二次开
发，其又具备一定的可拓展性，该技术成果及知识产权要求的再使用率、与
其他行业软件的兼容性较高，用户群的专业性要求较强。经评估人员和资产
占有方协商，共同确定本次采用成本法评估该套技术成果 及知识产权的价
值。
四、 交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方：深圳市同洲电子股份有限公司
受让方：信盈集团有限公司
2、交易内容、转让价格、支付方式
经过双方详细磋商，转让方将把 3G TD 制式平台技术方案、3G WCDMA 制式平
台技术方案、PAD 技术方案、智能遥控器技术方案以及蓝牙模组技术方案等关键
技术以人民币 3500 万元的现金对价转让给受让方。合同生效后，基于合同所涉
之技术成果的后继开发、改进等技术成果的著作权及相关权利归受让方享有。
3、支付期限
受让方应于合同生效后 3 日内向转让方支付转让费人民币三千五百万元整。
4、协议生效条件
本协议书经转让方和受让方双方签字、盖章并经同洲电子股东大会审议通过
后生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
从2009年开始公司对3G手机进行投入和研发，但目前仍未产生相应的收益，
本次技术成果的转让能将前期的投入转化为实际收益，精简公司投资项目，符合
公司整体业务规划和持续发展。经过该次技术转让，公司将不再进行3G手机等细
分终端产品领域的投入。
本次交易标的金额占公司最近一期合并报表总资产比例不到2%，对公司现有
资产不构成重大影响。本次交易将对2011年增加盈利能力产生积极影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事在事先仔细审阅了本次交易预案的相关材料基础上， 根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，就本次交易的相
关事项发表如下独立意见：
1、在基于公司实际经营情况和保证公司持续发展的前提下，本次交易对公
司的盈利能力有积极影响，符合公司的长远利益，对公司及全体股东秉持了公平
原则。
2、公司已聘请具有规定资质的资产评估机构对交易标的进行评估，以成本
法为定价基础，且由交易双方共同确认，定价原则不存在损害公司及其股东利益
的情形。
3、由于本次交易将可能对2011年公司业绩有一定影响，该事项还将提交公
司股东大会进行审议。
七、备查文件目录
《第四届董事会第十七次会议决议》
《独立董事对转让3G手机相关技术成果的独立意见》
《北京国友大正资产评估有限公司评估报告》
特此公告
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2011年12月13日
