中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2019年3月26日以专人送达、传真形式发出。会议于2019年3月31日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》相关章节。
公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
财务决算报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额1,379,538,281.54元，归属母公司所有者的净利润为1,200,353,589.05元，其中母公司净利润为1,301,858,608.21元，提取10%法定公积金130,185,860.82元，加上年初未分配利润4,666,148,894.92元，减去2018年已分配现金股利389,435,625.60元，可供股东分配利润为5,346,880,997.55元。
2018年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的规定。独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001906号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－021号公告。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2019年向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国交通银行、中国农业银行、江苏银行、广发银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、中信银行、南非标准银行及其他金融机构申请累计不超过352亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构，预计审计费用为140万元。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
10、董事罗艳、丁建为2018年度高管考核对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度高管人员考核的 议 案 》。 有关内容详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2018年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2018年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
11、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2019年度日常关
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－022号公告。
（1）董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）任职，董事丁建、张福生因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。
（2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
12、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，董事丁建因在交易对方任职，为关联董事，因此回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－023号公告。该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
13、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，为关联董事，
于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－024号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
14、董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－025号公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际阿塞拜疆分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司阿塞拜疆分公司”（ChinaCAMCEngineeringCo.,Ltd.AzerbaijanBranch.），注册和办公地点为阿塞拜疆首都巴库。经营范围为：为执行项目提供全方位支持、深入开发阿塞拜疆市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。
16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国
的2019－026号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。该议案需提交2018年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》修正案及修订后的《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在招商银行北京双榆树支行开立募集资金专项账户，并与招商银行北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长提名，聘任丁建先生为公司总经理，任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－027号公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、
028号公告。
附件：总经理简历
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019年4月2日
丁建先生：56岁，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任机械部设计研究院技术员、设计研究室主任助理、研究室副主任、经营计划部主任、副院长，中元国际工程设计研究院常务
