中工国际工程股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年3月31日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划和实施情况简述
1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
4、2017年10月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2017年11月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为20.84
元/股。
6、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
7、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行
业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
8、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。
9、2018年5月10日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分已获授但未获准行权的股票期权注销事宜已经办理完成，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,142万份调整至2,101.5万份。
10、2018年8月14日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派方案，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，股票期权激励计划的行权价格调整为20.49元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据、数量
1、股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件。
公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标为：以2016年为基准年，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；同时，完成中国机械工业集团有限公司下达的EVA指标。
公司实际完成情况为：2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,210,425,658.48元，相比2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1,292,856,135.83元复合增长率为-3.24%，低于15%，未达到业绩考核目标。
鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象获授权益、行权的条件”的相关规定，“若股票期权行权期上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理”，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权。
2、公司部分股票期权激励对象不符合激励条件。
截至2019年3月31日，公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。……（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订……”，公司将对马琰等15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销。
综上所述，公司本次拟注销股票期权764.5万份，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,101.5万份调整至1,337万份，股票期权
激励对象的人数将由294人调整为279人。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
三、本次注销部分期权对公司的影响
由于公司2018年业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第一个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期权费用827.22万元予以冲回。
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：
1、因股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权；因激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述15人已获授
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，独立董事同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权合计764.5万份进行注销。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：
公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，同时公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权和上述15名激励对象已获授但未获准行权的第二期和第三期64万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》，认为：
公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019年4月2日
