中工国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年8月14日审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议
通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
4、2017年10月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2017年11月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为20.84
元/股。
6、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
7、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行
业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
8、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。
9、2018年5月10日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，王少强等6人已获授但未获准行权的股票期权注销事宜已经办理完成，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,142万份调整至2,101.5万份。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
公司2017年度权益分派方案于2018年4月24日经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：以2017年12月31日公司总股本1,112,774,016股，扣除拟回购注销的限制性股票100,800股，即1,112,673,216股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。2017年度权益分派方案已于2018年6月13日实施完毕。
根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为20.84元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的
行权价格调整为20.49元/股。
三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项，发表如下意见：
1、公司因实施了2017年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因此，我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项进行
核查后，发表如下意见：
本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，不
存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》，认为：
公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的有关事项已获得必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年8月15日
