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证券代码： 002051 证券简称：中工国际 公告编号： 2018－049
中工国际工程股份有限公司关于限制性股票
激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“ 公司”） 第六届董事会
第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可
解锁的议案》， 本次符合解锁条件的激励对象共计 191 人，可申请解
锁并上市流通的限制性股票数量为 3,708,672 股，占公司股本总数的
0.333%。 具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、 2014 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘
要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励
对象名单发表了核查意见。
2、 2014 年 3 月 20 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励
计划的业绩考核目标。 2014 年 3 月 26 日，公司获悉中国证券监督管
理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了
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备案。
3、 2014 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了
《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单发表了核查意见。
4、 2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《中
工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘
要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事
宜的议案》。
5、 2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确
定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、 2014 年 5 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241 名激励对象授予限
制性股票 9,095,500 股，授予价格为 7.625 元/股，授予股份的上市日
期为 2014 年 5 月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至
773,738,834 股。
7、 2015 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400 股进
行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公
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司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、 2015 年 5 月 27 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已
于 2015 年 5 月 26 日办理完成， 授予的限制性股票数量从 9,095,500
股调整为 8,755,100 股，公司总股本从 773,738,834 股减至 773,418,434
股。
9、 2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15 名已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700 股
进行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、 2016 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、 2016 年 5 月 13 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜
已于 2016 年 5 月 12 日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100
股调整为 8,494,400 股，公司总股本从 773,418,434 股减至 773,137,734
股。
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12、 2016 年 5 月 23 日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁的限制性股票 2,829,466 股上市流通，其中 346,176 股变更为高
管锁定股， 2,483,290 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 8,494,400 股调整为 5,664,934 股。
13、 2016 年 6 月 17 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，
以总股本 773,137,734 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派
3 元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734
股增加到 927,765,280 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从
5,664,934 股调整为 6,797,920 股。
14、 2017 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600 股进
行回购注销，回购价格为 6.354 元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
15、 2017 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《 关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》， 公司独
立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解
锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
16、 2017 年 5 月 23 日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁的限制性股票 3,169,760 股上市流通，其中 455,456 股变更为高
管锁定股， 2,714,304 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 6,797,920 股调整为 3,628,160 股。
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17、 2017 年 6 月 1 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜
已于 2017 年 5 月 31 日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数
量从 3,628,160 股调整为 3,174,560 股，公司总股本从 927,765,280 股
减至 927,311,680 股。
18、 2017 年 6 月 8 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以
总股本 927,311,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 3
元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 927,311,680 股增
加到 1,112,774,016 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从
3,174,560 股调整为 3,809,472 股。
19、 2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 7 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 100,800 股进
行回购注销，回购价格为 5.295 元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
20、 2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《 关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业
的议案》， 因对标企业中铁二局于 2017 年完成了重大资产置换导致
主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司
将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与
净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。 独立董事发
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表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解
锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
21、 2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《 关
于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。
22、 2018 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通
过了《 关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》， 公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第三个
解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
23、 2018 年 5 月 30 日， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，已
获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,809,472 股调整为 3,708,672 股，
公司总股本从 1,112,774,016 股减至 1,112,673,216 股。
二、关于本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的
说明情况
（一）锁定期已届满
根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁
定期， 第三次解锁期解锁时间为自授予日起 48 个月后的首个交易日
起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激
励对象获授限制性股票总量的 1/3。 公司确定的授予日为 2014 年 5 月
8 日，截至 2018 年 5 月 8 日，公司限制性股票激励计划第三个锁定
期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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序号 限制性股票计划第三期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1
公司未发生如下任一情形：
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ 2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（ 3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述任一情形，满足解
锁条件。
2
激励对象未发生如下任一情形：
（ 1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
（ 2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；
（ 3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（ 4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
激励对象未发生前述任一情形，满
足解锁条件。
3
公司业绩考核要求：
（ 1）锁定期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水
平，且不得为负。
（ 2） 解锁前一年度较2013年净利润复
合增长率不低于19%， ROE不低于
13.5%，且两个指标都不低于同行业平
均水平或对标企业75分位值； 解锁前
一年度主营业务收入占营业收入的比
重不低于95%。
公司满足业绩考核情况：
（ 1） 2014年度、 2015年
