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证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－050
中工国际工程股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中
国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司
有关的重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动， 经
向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 4 月 4 日下午开市时起
停牌，公司于 2018 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》（公告编号： 2018－033） ， 并分别于 2018 年 4 月 16 日、 2018
年 4 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018－035、
2018－036）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 3 日起继续
停牌，公司于 2018 年 5 月 2 日发布了《重大资产重组停牌进展暨延
期复牌公告》 （公告编号：2018－040） ，并分别于 2018 年 5 月 9 日、
2018 年 5 月 16 日、 2018 年 5 月 23 日、 2018 年 5 月 30 日发布了《重
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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大资产重组进展公告》 （公告编号：2018－041、2018－043、2018－
045、2018－046） 。
公司原预计在 2018 年 6 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书， 但由于本次重大资产重组涉及的工作
量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步
论证和完善， 本次交易的具体方案尚未最终确定， 根据目前进展情况，
公司预计无法在 2018 年 6 月 3 日前披露重大资产重组预案或报告书。
公司拟继续推进本次重组交易，2018 年 5 月 30 日，公司第六届董事
会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》。 经向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2018 年 6 月 1 日
起继续停牌。
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的
股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控
股股东，本次交易构成关联交易。
1、交易对方和标的资产情况
（1）交易对方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
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注册资本：2,600,000 万元
成立日期：1988 年 5 月 21 日
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外
工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（2）标的资产情况
公司名称：中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码：911100001000064426
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：62,000 万元
成立日期：1987 年 8 月 15 日
住所：北京市海淀区西三环北路 5 号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；
承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程
勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；
畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学
品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上
述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交
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流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁
净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
控股股东及实际控制人情况：标的资产中国中元国际工程有限公
司的控股股东及实际控制人为国机集团。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，
具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最
终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次
重组完成后，不会导致公司控制权发生变更。
3、业绩补偿承诺
本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决
定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会
以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，
其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易
各方正式签署的合同或协议为准。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截止目前，公司与交易对方就交易方案相关事项正在积极沟通中，
尚未签订重组框架或意向协议。
5、本次重组涉及的中介机构名称及工作具体进展情况
为推进本次重组事项的顺利开展，公司聘请中国国际金融股份有
限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次重组的审计机构，聘请北京金诚同达律师事务所为
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本次重组的法律顾问，聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次重
组的评估机构。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交
易事项稳步开展各项工作。
6、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交
易的相关事项；
（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；
（4）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程
序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至
目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。
1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次
停牌后 5 个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人
员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
2、公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商，相关
事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
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并组织各中介机构抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关
工作。截止目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关
方案及报告处于论证中。
4、公司严格履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次进展公
告。
三、延期复牌的原因
公司原预计于 2018 年 6 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作
量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步
论证和完善， 本次交易的具体方案尚未最终确定， 预计披露重大资产
重组预案或报告书还需要一定时间。公司拟继续推进本次重组交易，
为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整， 避免公司股价异
常波动，维护广大投资者权益， 经公司第六届董事会第十七次会议审
议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日起继
续停牌。
四、承诺事项
公司承诺争取在 2018 年 7 月 3 日前披露重大资产重组预案或报
告书，如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公
司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停
牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌，且继续停牌时间原则上
不超过 3 个月。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复
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牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月 3
日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推
进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终
止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大
资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个
月，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如
公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自公告之日起至少 2 个
月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相
关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5 个交易日
发布一次重大资产重组进展公告。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信
息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定
性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
