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证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－028
中工国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十五次会议于 2018 年 4 月 3 日审议通过了《关于调整股票期权激
励计划业绩考核对标企业的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017 年 7 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过
了 《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中
工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的
议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划
激励对象名单发表了核查意见。
2、2017 年 9 月 8 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份
有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952 号），
原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考
核目标。
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3、2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了 《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、
《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的
议案》。
4、2017 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立
意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2017 年 11 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2017 年 11 月 21 日完成了
向 300 名激励对象授予 2,142 万份股票期权的授予登记工作，期权简
称：中工 JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为 20.84
元/股。
6、2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对 6 名已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 40.5 万份进行注销，已
获授但尚未行权的股票期权的数量由 2,142 万份调整至 2,101.5 万份。
独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销股票期权事项发表
了核查意见。
二、对标企业调整的依据
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为了合理评价股票期权激励计划业绩考核情况，根据《中工国际
工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“八、激励对象的获
授条件及解锁条件”的规定，“对标企业样本公司按照证监会行业分
类标准，选取与中工国际主营业务及规模较为相似的上市公司。在年
度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。”
三、调整对标企业的原因及调整情况
公司主营业务为国际工程承包、投资和贸易，在中国证监会行业
分类为土木工程建筑业，因此公司选取土木工程建筑业有可比数据的
上市公司作为对标公司，具体如下：
证券代码 证券简称
000498.SZ 山东路桥
000961.SZ 中南建设
002060.SZ 粤水电
002062.SZ 宏润建设
002140.SZ 东华科技
002542.SZ 中化岩土
002586.SZ 围海股份
600068.SH 葛洲坝
600170.SH 上海建工
600248.SH 延长化建
600284.SH 浦东建设
600512.SH 腾达建设
600528.SH 中铁二局
600820.SH 隧道股份
600846.SH 同济科技
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601117.SH 中国化学
601390.SH 中国中铁
601668.SH 中国建筑
601669.SH 中国电建
601800.SH 中国交建
1、剔除对标企业中铁二局的原因
2017 年，对标企业中铁二局完成了重大资产置换，主营业务发
生重大变化，名称变更为中铁高新工业股份有限公司（证券简称“中
铁工业”），公司决定将其调出对标企业。具体情况如下：
中铁二局于 2017 年 1 月 6 日披露了《关于重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》，由中铁二局持有的中铁二局工程有限公司 100%股权（中铁二局
全部资产和负债注入中铁二局工程有限公司） 与中国中铁股份有限公
司持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工
集团有限公司及中铁装备集团有限公司四家公司 100%股权中的等值
部分进行置换，并以非公开发行股份的方式向中国中铁股份有限公司
支付上述标的资产的差额部分。中铁二局主营业务由建筑工程施工、
房地产开发和物资销售变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程
机械等高端装备制造及钢结构制造为主的工业制造业务。2017 年 1
月 24 日，中铁二局完成工商变更登记手续，公司名称由“中铁二局
股份有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”。根据中国证
监会《2017 年 1 季度上市公司行业分类结果》，重大资产置换完成后
的中铁工业行业分类为专用设备制造业。
根据中铁工业于 2018 年 1 月 30 日披露的《2017 年度业绩预增
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公告》，预计 2017 年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 12.10 亿元左右，与 2016 年年度报告中归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.30 亿元相比，将增加 10.80
亿元左右，同比增加 830%左右。业绩预增主要是由于 2017 年完成重
大资产置换交割过户手续后，主营业务发生变更。
综上所述，由于土木工程建筑业与专用设备制造业盈利水平不具
可比性，中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名
为中铁工业，2017 年工业制造业收入占总收入的 90.20%，利润主要
由非建筑业净利润构成，失去了对标合理性。剔除此样本企业，对标
企业的业务范围主要限定于土木工程建筑业，与公司主营业务更加契
合。
2、补充中国铁建为对标企业的原因
将中铁工业调出对标企业后，对标企业由 20 家减少至 19 家，为
保持一定的样本量，从中工国际现有主业出发，考虑对标企业主营业
务的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水
平，公司决定增加中国铁建作为对标企业，具体情况如下：
中国铁建属于土木工程建筑业，主营业务为工程承包、勘察设计
及咨询、物流贸易、工业制造、房地产开发等。中国铁建 2016 年营
业收入为 6,293.27 亿元人民币 （其中工程承包业务收入为 5,401.34 亿
元，占总收入的 85.83%） ，扣除非经常性损益后的净利润为 129.28
亿元人民币，上述两项指标在中国证监会《2017 年 4 季度上市公司
行业分类结果》 中的土木工程建筑业行业分类中均位列 75 分位以上，
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符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。中国铁建主
营业务工程承包业务占营业收入的比例较高，与公司的主营业务结构
相似，具有可比性，作为补充的对标企业客观合理。
公司根据股票期权激励计划的相关规定调整对标企业，在董事会
审议通过后将提交股东大会审议。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整股票期权激励计划业
绩考核对标企业的事项进行了核查，核查意见如下：
2017 年，对标企业中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生
重大变化并更名为中铁工业，利润主要由非建筑业净利润构成，失
去了对标合理性，同意将中铁二局调出对标企业。补充的对标企业
中国铁建与公司的主营业务结构相似，具有可比性，且营业总收入
与净利润规模均处于行业内较高的水平，作为补充的对标企业客观
合理。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业
的事项，发表如下意见：
1、因对标企业中铁二局于 2017 年完成了重大资产置换导致主营
业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其
调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利
润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整股票期
权激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
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法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益。
2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划对标企业事项
时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标
企业，并将该事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的
事项进行核查后，发表如下意见：
对标企业中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生重大变化
并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司本次调整股票期权激励
计划对标企业相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》、《中工
国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公
司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业，将中铁二局调出对标企
业，补充中国铁建为对标企业。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于
中工国际工程股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企
业的法律意见书》，认为：
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公司本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际
工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，已履行
现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司调
整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 4 日
