证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－026
中工国际工程股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年4月3日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过
了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
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3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议
通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
4、2017年10月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2017年11月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为20.84元/股。
二、本次股票期权注销的原因、依据、数量
1、公司股票期权激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计5人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第十三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。……（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期—2—
满，个人提出不再续订……”，公司将对王少强等5人已获授但未获
准行权的股票期权合计29万份进行注销。
2、公司股票期权激励对象卫建华于2018年2月12日被选举为
公司职工代表监事。根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第十三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员……”，公司将对职工代表监事卫建华已获授但未获准行权的股票期权11.5万份进行注销。
3、综上所述，公司共对6名已不符合激励条件的激励对象已获
授但未获准行权的股票期权 40.5 万份进行注销，公司股票期权激励
对象的人数将由300人调整为294人，已获授但尚未行权的股票期权
的数量由2,142万份调整至2,101.5万份。根据公司2017年第一次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
三、本次注销对公司业绩的影响
公司本次注销部分股票期权，不影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
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四、独立董事意见
公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下： 1、公司激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计5人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对上述6名已不符合激励条件的激励对象已
获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：公司股票期权激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计5人因离职已不符合激励条件，公司股票期权激励对象卫建华因当选公司职工代表监事已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述6名激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份—4—
进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》，认为：
公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年4月4日
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